З А К О Н У К Р А И Н Ы
Об акционерных обществах
2. Должностные лица органов акционерного общества не имеют
права разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную
информацию о деятельности общества, кроме случаев, предусмотренных
законом.
3. Должностные лица органов общества по требованию ревизионной
комиссии (ревизора) или аудитора обязаны предоставить документы о
финансово-хозяйственной деятельности общества.
4. Должностным лицам органов акционерного общества
выплачивается вознаграждение только на условиях, предусмотренных
гражданско-правовыми или трудовыми договорами (контрактами),
заключенным с ними. {Часть четвертая статьи 62 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994 -17 ) от 03.02.2011}
Статья 63. Ответственность должностных лиц органов
акционерного общества
1. Должностные лица органов акционерного общества должны
действовать в интересах общества, соблюдать требования законодательства,
положений устава и других документов общества.
2. Должностные лица органов акционерного общества несут
ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу
своими действиями (бездействием), по закону.
3. В случае если ответственность согласно этой статье несут
несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
Раздел XI
ПРИОБРЕТЕНИЕ ЗНАЧИТЕЛЬНОГО И КОНТРОЛЬНОГО
ПАКЕТА АКЦИЙ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 64. Приобретение значительного пакета акций общества
1. Лицо (лица, действующие совместно), которое намеревается приобрести
акции с учетом количества акций, принадлежащих ему и его
аффилированным лицам, по результатам такого приобретения составят
10 и более процентов простых акций общества (далее - значительный
пакет акций), обязано не позднее чем за 30 дней до даты
приобретения соответствующего пакета акций подать обществу письменное
о своем намерении и обнародовать его. Обнародование
уведомление осуществляется путем предоставления его Национальной комиссии
по ценным бумагам и фондовому рынку, каждой бирже, на которой
общество прошло процедуру листинга, и опубликования в
официальном печатном органе. {Абзац первый части первой
статьи 64 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011} < br> В сообщении указываются количество, тип и / или класс акций
общества, принадлежащих лицу (каждой из лиц, действующих совместно) и
каждой из ее аффилированных лиц, а также количество простых акций
общества, лицо (лица, действующие совместно) намерен
приобрести.
Положение этой части статьи не распространяются на лиц, которые уже
являются владельцами значительного пакета акций, с учетом количества акций,
принадлежащих им и их аффилированным лицам. {Часть первая статьи
64 дополнен абзацем третьим согласно Закону N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02 .2011}
2. Общество, значительный пакет акций которого приобретается, не
вправе принимать меры с целью препятствования такому приобретению.
Статья 65. Приобретение акций общества по результатам приобретения
контрольного пакета акций
1. Лицо (лица, действующие совместно), которое в результате приобретения
акций общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и
его аффилированным лицам, стала владельцем контрольного пакета акций
общества в течение 20 дней с даты приобретения обязательства "связана
предложить всем акционерам приобрести у них простые акции
общества, кроме случаев приобретения контрольного пакета акций в
процессе приватизации.
Указанное лицо (лица, действующие совместно) направляет в
общества публичную безотзывную предложение (оферту) для всех
акционеров - владельцев простых акций общества о приобретении
акций на адрес местонахождения общества на имя наблюдательного
совета или исполнительного органа (если образование наблюдательного совета не
предусмотрено уставом общества) и сообщает об этом Национальную
комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку и каждую фондовую биржу
(биржи), на которой общество прошло процедуру листинга. Наблюдательный
совет (или исполнительный орган общества, если образование наблюдательного
совета не предусмотрено уставом общества) обязано направить
указанную письменное предложение каждому акционеру в соответствии с
перечня акционеров общества в течение 10 дней с момента
получения соответствующих документов от лица (лиц, действующих
совместно), которое приобрело контрольный пакет акций общества. {Часть первая статьи 65 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
2. Предложение акционерам о приобретении принадлежащих им акций имеет
содержать данные о:
1) лицо (каждая из лиц, действующих совместно), которое приобрело
контрольный пакет акций общества, и ее партнеров -
фамилия (наименование), место жительства (местонахождение),
количество, тип и / или класс акций общества, принадлежащих каждой из
указанных лиц;
2) предложенную цену приобретения акций и порядок ее
определения;
3) срок, в течение которого акционеры могут сообщить о
принятия предложения о приобретении акций в соответствии с частью
третьей настоящей статьи; {Пункт 3 части второй статьи 65 с изменениями, внесенными согласно
Законом N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
4) порядок оплаты акций, приобретаемых.
3. Срок, в течение которого акционеры могут уведомить лицо
(лиц, действующих совместно), которое приобрело контрольный пакет акций,
относительно принятия предложения о приобретении акций, должен составлять от
30 до 120 дней с даты поступления предложения. {Часть третья статьи 65 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
4. Цена приобретения акций не может быть меньше рыночной цены,
определенную в соответствии со статьей 8 настоящего Закона. {Часть четвертая статьи 65 с изменениями, внесенными согласно
Законом N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
5. В течение 30 дней со дня истечения указанного в предложении
срока лицо (лица, действующие совместно), которое приобрело контрольный
пакет акций, должна уплатить акционерам, принявшим предложение,
стоимость их акций исходя из указанной в предложении цены
приобретения, а акционер, который принял предложение, должен поступить
все действия, необходимые для приобретения лицом (лицами, действующими совместно),
которая приобрела контрольный пакет акций, права собственности на его
акции . {Часть пятая статьи 65 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994 - 17 )
от 03.02.2011}
6. Положения настоящей статьи не распространяются на лицо (лиц,
действующие совместно), которая уже является владельцем контрольного пакета акций, с
учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным
лицам. {Статью 65 дополнена частью шестой по закону N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
Раздел XII
ВЫКУП И ОБЯЗАТЕЛЬНЫЙ ВЫКУП АКЦИОНЕРНЫМ
ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ ИМ ЦЕННЫХ БУМАГ
Статья 66. Выкуп акционерным обществом размещенных им
ценных бумаг
1. Акционерное общество вправе по решению общего
собрания выкупить у акционеров акции с согласия владельцев этих акций.
Порядок реализации этого права определяется в уставе общества
и / или решении общего собрания. Решением общего собрания
обязательно устанавливаются:
1) порядок выкупа, включающий максимальное количество, тип
и / или класс выкупаемых акций;
2) срок выкупа;
3) цена выкупа (или порядок ее определения);
4) действия общества по выкупленных акций (их аннулирование или
продажа).
Срок выкупа включает срок приема письменных предложений
акционеров о продаже акций и срок оплаты их стоимости. Срок
выкупа акций не может превышать одного года. Письменное предложение
акционера о продаже акций обществу является безотзывным.
Цена выкупа акций не может быть меньше их рыночной стоимости,
определенную в соответствии со статьей 8 настоящего Закона. Оплата акций
выкупаемых осуществляется в денежной форме.
Общество обязано приобретать акции у каждого акционера,
который принимает (акцептует) предложение (оферту) о выкупе акций, за
цене, указанной в решении общего собрания.
Сделки о переходе права собственности на акции к
общества, совершенные в течение срока, указанного в решении
общего собрания, по цене, отличной от цены, указанной в таком
решении, являются ничтожными.
2. В случае если общим собранием принято решение о
пропорционален выкуп акций, общество направляет каждому акционеру
письменное уведомление о количестве акций, выкупаемых их
цену и срок выкупа. Для общества с числом акционеров -
владельцев простых акций более 1000 человек приема предложений
акционеров о продаже обществу акций осуществляется в течение не
менее 30-дневного срока с даты направления акционерам
уведомления.
Общее собрание может принять решение о выкупе определенной
количества акций определенного типа и / или класса в отдельных акционеров по
их согласия. В таком случае решение должно содержать фамилии
(наименование) акционеров, у которых выкупаются акции и
количество акций определенного типа и / или класса, которые выкупаются в этих
акционеров.
3. Выкупленные акционерным обществом акции не учитываются в
случае распределения прибыли, голосования и определения кворума
общего собрания. Общество должно в течение года с момента
выкупа продать выкупленные обществом акции или аннулировать их
соответствии с решением общего собрания, которым было предусмотрено
выкупе обществом собственных акций.
Цена продажи выкупленных обществом акций не может быть меньше
их рыночной стоимости, определенной в соответствии со статьей 8 настоящего
Закона. {Абзац второй части третьей статьи 66 с изменениями,
внесенными Законом N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02 .2011}
Сделки о переходе права собственности на выкупленные
обществом акции, совершенные с нарушением требований настоящего пункта, является
ничтожными.
4. Акционерное общество имеет право по решению наблюдательного
совета выкупить размещенные им другие, кроме акций, ценные бумаги по
согласия владельцев этих ценных бумаг, если это предусмотрено уставом
общества и проспектом эмиссии таких ценных бумаг.
Статья 67. Ограничения по выкупу акций акционерным
обществом
{Название статьи 67 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 ) от
03.02.2011}
1. Общее собрание акционерного общества не имеют права
принимать решение о выкупе акций, если: {Абзац первый части
первой статьи 67 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 ) от
03.02.2011}
1) на дату выкупа акций общество имеет обязательства по
обязательного выкупа акций в соответствии со статьей 68 настоящего Закона;
{Пункт 1 части первой статьи 67 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
2) общество является неплатежеспособным или станет таким в результате
выкупа акций;
3) собственный капитал общества является меньшим, чем сумма его
уставного капитала, резервного капитала и размера превышения
ликвидационной стоимости привилегированных акций над их номинальной
стоимости, или станет меньше в результате такого выкупа.
2. Акционерное общество не имеет права осуществлять выкуп
размещенных им простых акций до полной выплаты текущих дивидендов
по привилегированным акциям.
Акционерное общество не имеет права осуществлять выкуп
размещенных им привилегированных акций до полной выплаты текущих
дивидендов по привилегированным акциям, владельцы которых имеют
преимущество относительно очередности получения дивидендов.
3. Акционерное общество не имеет права принимать решения,
предусматривает выкуп акций общества без их аннулирования, если после
выкупа доля акций общества, находящихся в обращении, станет
менее 80 процентов уставного капитала.
Статья 68. Обязательный выкуп акционерным обществом акций
по требованию акционеров
1. Каждый акционер - владелец простых акций общества имеет
право требовать осуществления обязательного выкупа акционерным
обществом принадлежащих ему голосующих акций, если он
зарегистрировался для участия в общем собрании и голосовал против
принятия общим собранием решения о :
1) слияние, присоединение, разделение, преобразование, выделение, изменение типа
общества; {Пункт 1 части первой статьи 68 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
2) совершение обществом крупной сделки;
3) изменение размера уставного капитала.
2. Каждый акционер - владелец привилегированных акций имеет право
требовать осуществления обязательного выкупа обществом принадлежащих ему
привилегированных акций, если он зарегистрировался для участия в
общем собрании и голосовал против принятия общим собранием
решения: < br> 1) внесение изменений в устав общества, которыми предусматривается
размещении привилегированных акций нового класса, владельцы которых
иметь преимущество относительно очередности получения дивидендов или выплат
в случае ликвидации акционерного общества; {Пункт 1 части второй статьи 68 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
2) расширение объема прав акционеров - владельцев размещенных
привилегированных акций, которые имеют преимущество относительно очередности получения
дивидендов или выплат в случае ликвидации акционерного общества.
{Пункт 2 части второй статьи 68 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02. 2011}
3. Акционерное общество в случаях, предусмотренных частями
первой и второй настоящей статьи, обязано выкупить принадлежащие
акционеру акции.
4. Перечень акционеров, имеющих право требовать осуществления
обязательного выкупа принадлежащих им акций в соответствии с частью
первой и второй настоящей статьи, составляется на основании перечня
акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании, на
которых было принято решение, что стало основанием для требования
обязательного выкупа акций.
Статья 69. Порядок реализации акционерами права требования
обязательного выкупа акционерным обществом
принадлежащих им акций
1. Цена выкупа акций не может быть меньше, чем их рыночная
стоимость.
Цена выкупа акций рассчитывается по состоянию на день, предшествующий
дню опубликования в установленном порядке уведомления о
созыва общего собрания, на котором было принято решение,
стало основанием для требования обязательного выкупа акций.
Рыночная стоимость акций определяется в порядке, установленном
статьей 8 настоящего Закона.
Договор между акционерным обществом и акционером о
обязательный выкуп обществом принадлежащих ему акций заключается в
письменной форме.
2. В течение 30 дней после принятия общим собранием
решение, ставшее основанием для требования обязательного выкупа акций,
акционер, который намеревается реализовать указанное право, подает
обществу письменное требование. В требовании акционера об обязательном
выкуп акций должны быть указаны его фамилия (наименование),
место жительства (местонахождение), количество, тип и / или класс
акций, обязательного выкупа которых он требует.
3. В течение 30 дней после получения требования акционера о
обязательном выкупе акций общество осуществляет оплату стоимости акций
по цене выкупа, указанной в сообщении о праве требования
обязательного выкупа акций, принадлежащих акционеру, а соответствующий < br> акционер должен совершить все действия, необходимые для вступления
обществом права собственности на акции, обязательного выкупа которых
он требует. {Абзац первый части третьей статьи 69 в редакции
Закона N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011} < br> Оплата акций осуществляется в денежной форме, если стороны в
пределах сроков, установленных в настоящей статье, не смогли договориться о
иной формы оплаты.
Раздел XIII
крупных сделок и сделок,
В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ЕСТЬ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
Статья 70. Значительный сделка
1. Решение о совершении крупной сделки, если рыночная
стоимость имущества или услуг, что является его предметом, составляет от 10
до 25 процентов стоимости активов по данным последней годовой
финансовой отчетности акционерного общества, принимается
наблюдательным советом .
Уставом акционерного общества могут быть определены
дополнительные критерии для отнесения сделки к крупной сделки.
{Абзац второй части первой статьи 70 в редакции Закона
N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02. 2011}
В случае непринятия наблюдательным советом решения о совершении
крупной сделки вопрос о совершении такой сделки может
выноситься на рассмотрение общего собрания.
2. Если рыночная стоимость имущества или услуг, являющихся предметом
крупной сделки, превышает 25 процентов стоимости активов по
данным последней годовой финансовой отчетности акционерного
общества, решения о совершении такой сделки принимается
общим собранием по представлению наблюдательного совета.
Решение о совершении крупной сделки, если рыночная
стоимость имущества или услуг, являющихся предметом такой сделки,
превышает 25 процентов, но менее 50 процентов стоимости
активов по данным последней годовой финансовой отчетности
акционерного общества, принимается простым большинством голосов
акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании и является
владельцами голосующих по этому вопросу акций.
Решение о совершении крупной сделки, если рыночная
стоимость имущества, работ или услуг, являющихся предметом такой сделки,
составляет 50 и более процентов стоимости активов по данным
последней годовой финансовой отчетности акционерного общества,
принимается более чем 50 процентами голосов акционеров от их
общего количества. {Абзац третий части второй статьи 70 в
редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011} < br> 3. Если на дату проведения общего собрания невозможно
определить, какие значительные сделки совершаться акционерным
обществом в ходе текущей хозяйственной деятельности, общие
собрание может принять решение о предварительном одобрении значительных
сделок, которые могут совершаться обществом в течение не более
одного года с даты принятия такого решения, с указанием
характера сделок и их предельной совокупной стоимости. При этом
зависимости от предельной совокупной стоимости таких сделок должны
применяться соответствующие положения части второй настоящей статьи.
{Часть третья статьи 70 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
4. Требования к порядку совершения крупной сделки, предусмотренные
настоящей статьей, применяются как дополнительные к другим требованиям относительно
порядка совершения определенных сделок, предусмотренных законом или
уставом акционерного общества. {Часть четвертая статьи 70 с изменениями, внесенными согласно
Законом N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
5. Запрещается делить предмет сделки с целью уклонения
от предусмотренного настоящим Законом порядка принятия решений о
совершении значительной сделки.
Статья 71. Сделка, совершения которой имеется заинтересованность
1. Лицом, заинтересованным в совершении акционерным обществом
сделки, считается должностное лицо органов общества, член ее
семьи - супруг (супруга), родители (усыновители), опекун
(попечитель), брат, сестра, дети и их мужья (жены);
юридическое лицо, в котором доля, принадлежащая должностному лицу органов
общества, членам его семьи, составляет 25 и более процентов;
акционер, единолично или вместе с членами семьи владеет 25 и
более процентами простых акций общества, если указанное лицо
(лица - вместе или отдельно) соответствует по крайней мере одной из
следующих признаков:
1) является стороной такой сделки или является членом исполнительного
органа юридического лица, являющегося стороной сделки;
2) получает вознаграждение за совершение такой сделки от
общества (должностных лиц общества) или от лица, являющегося
стороной сделки;
3) вследствие такой сделки приобретает имущество;
4) участвует в сделке как представитель или посредник
(кроме представительства общества должностными лицами).
Лицо, заинтересованное в совершении сделки, обязана
течение трех рабочих дней с момента возникновения у него
заинтересованности проинформировать общество о наличии у него
такой заинтересованности. {Часть первая статьи 71 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
2. Исполнительный орган общества обязан
течение пяти рабочих дней со дня получения сведений о
возможность совершения сделки, по которой имеется заинтересованность,
предоставить наблюдательному совету (в случае отсутствия наблюдательного совета -
каждом акционеру персонально) информацию о сделки, в
совершении которой имеется заинтересованность, в частности о: {Абзац первый
части второй статьи 71 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
1) предмет сделки;
2) стоимость единицы товара или услуг, если она предусмотрена
сделке;
3) общую сумму сделки по приобретению, отчуждения или
возможностью отчуждения имущества, выполнения работ, предоставления или
получения услуг;
4) лицо, имеющее заинтересованность в совершении такого
сделки.
В случае если сделка, по которой имеется заинтересованность, нарушает
интересы общества, наблюдательный совет может запретить его совершения
или вынести рассмотрение этого вопроса на общее собрание.
Наблюдательный совет в течение пяти рабочих дней со дня получения
от исполнительного органа информации о сделка, в совершении которого
заинтересованность, обязана принять решение о совершении < br> такой сделки обществом или об отказе от его совершения.
{Абзац седьмой части второй статьи 71 в редакции Закона
N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02. 2011}
Если заинтересованное в совершении сделки лицо является членом
наблюдательного совета, она не участвует в голосовании по вопросу
совершения такой сделки. Если большинство членов наблюдательного совета является
лицами, заинтересованными в совершении такой сделки, или если
наблюдательный совет не была создана или не приняла решения о
совершение или отказ от совершения сделки, относительно которой есть
заинтересованность, в течение срока, установленного настоящей статьей, это
вопрос выносится на рассмотрение общего собрания. {Абзац восьмой
части второй статьи 71 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02. 2011}
Наблюдательный совет может принять решение о совершении или отказе
совершения сделки.
3. Положения настоящей статьи не применяются в случае:
1) реализации акционерами преимущественного права в соответствии с
статьи 27 настоящего Закона;
2) выкупа обществом у акционеров размещенных им акций
соответствии со статьей 66 настоящего Закона; {Пункт 2 части третьей статьи 71 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
3) выделения и прекращении акционерного общества; {Пункт 3 части третьей статьи 71 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
4) предоставление должностным лицом органов общества или
акционером, единолично или вместе с аффилированными лицами
владеет 25 и более процентами простых акций общества, на
безвозмездной основе гарантии, поручительства (в том числе имущественного
поручительства), залога или ипотеки лицам, которые предоставляют обществу
заем. {Пункт 4 части третьей статьи 71 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
Статья 72. Последствия несоблюдения требований к порядку совершения
сделки, по которой имеется заинтересованность
1. Сделка, совершенная с нарушением требований статьи 71 настоящего
Закона, может быть признано судом недействительным.
2. Ответственность за вред, причиненный обществу
сделке, совершенной с нарушением требований статьи 71 настоящего Закона,
несет лицо, заинтересованное в совершении акционерным обществом
такой сделки. {Текст статьи 72 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 ) от
03.02.2011}
Раздел XIV
ПРОВЕРКА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 73. Ревизионная комиссия (ревизор)
1. Для проверки финансово-хозяйственной
деятельности акционерного общества общее собрание может избирать
ревизионной комиссии (ревизора). {Абзац первый части первой статьи
73 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011} < br> В акционерных обществах с числом акционеров - владельцев
простых акций общества до 100 человек может вводиться должность
ревизора или избираться ревизионная комиссия, а в обществах с
количеством акционеров - владельцев простых акций общества более
100 человек может избираться только ревизионная комиссия. {Абзац второй
части первой статьи 73 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02. 2011}
Члены ревизионной комиссии в акционерных обществах избираются
исключительно путем кумулятивного голосования из числа физических лиц,
которые имеют полную гражданскую дееспособность, и / или из числа юридических
лиц - акционеров. Председатель ревизионной комиссии избирается членами
ревизионной комиссии из их числа простым большинством голосов от
количественного состава ревизионной комиссии, если иное не предусмотрено
уставом общества. {Абзац третий части первой статьи 73 в
редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011} < br> Уставом акционерного общества могут быть предусмотрены
дополнительные требования относительно избрания ревизионной комиссии (ревизора),
количественного состава ревизионной комиссии, порядок ее деятельности, а
также дополнительные полномочия (компетенция) ревизионной комиссии
(ревизора). {Абзац четвертый части первой статьи 73 в редакции
Закона N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011} < br> Ревизионная комиссия (ревизор) может избираться для проведения
специальной проверки финансово-хозяйственной деятельности
общества или на определенный период. Срок полномочий членов
ревизионной комиссии (ревизора) устанавливается на период до даты
проведения очередного годового общего собрания, если уставом
общества или положением о ревизионной комиссии, или решением
общего собрания акционерного общества не предусмотрен иной
срок полномочий, но не более чем на пять лет.
2. Не могут быть членами ревизионной комиссии (ревизором):
1) член наблюдательного совета;
2) член исполнительного органа;
3) корпоративный секретарь;
4) лицо, которое не имеет полной гражданской дееспособности;
5) члены других органов общества.
Члены ревизионной комиссии (ревизор) не могут входить в
состав счетной комиссии общества.
3. Права и обязанности членов ревизионной комиссии (ревизора)
определяются настоящим Законом, другими актами законодательства, уставом, а
также договором, который заключается с каждым членом ревизионной комиссии
(ревизором). {Абзац первый части третьей статьи 73 с изменениями,
внесенными Законом N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02 .2011}
Ревизионная комиссия (ревизор) имеет право вносить предложения в
повестки дня общего собрания и требовать созыва
внеочередного общего собрания. Члены ревизионной комиссии (ревизор)
имеют право присутствовать на общем собрании и участвовать в
обсуждении вопросов повестки дня с правом совещательного голоса.
Члены ревизионной комиссии (ревизор) имеют право участвовать в
заседаниях наблюдательного совета и исполнительного органа в случаях,
предусмотренных настоящим Законом, уставом или внутренними положениями
общества .
Статья 74. Проверка финансово-хозяйственной деятельности
акционерного общества по результатам
финансового года
1. Ревизионная комиссия (ревизор) осуществляет проверку
финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества за
результатам финансового года, если иное не предусмотрено уставом
общества. Исполнительный орган обеспечивает членам ревизионной комиссии
(ревизору) доступ к информации в пределах, предусмотренных уставом или
положением о ревизионной комиссии. {Часть первая статьи 74 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
2. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности
акционерного общества по результатам финансового года ревизионная
комиссия (ревизор) готовит заключение, в котором содержится информация
о:
подтверждения достоверности и полноты данных финансовой
отчетности за соответствующий период;
факты нарушения законодательства при осуществлении
финансово-хозяйственной деятельности, а также установленного порядка
ведения бухгалтерского учета и представления отчетности.
Статья 75. Аудитор
1. Годовая финансовая отчетность публичного акционерного
общества подлежит обязательной проверке независимым аудитором.
2. Должностные лица общества обязаны обеспечить доступ
независимого аудитора ко всем документам, необходимых для проверки
результатов финансово-хозяйственной деятельности общества.
3. Независимым аудитором не может быть:
1) аффилированное лицо общества;
2) аффилированное лицо должностного лица общества;
3) лицо, предоставляющее консультационные услуги обществу.
4. Заключение аудитора кроме данных, предусмотренных законодательством
об аудиторской деятельности, должен содержать информацию,
предусмотренную частью второй статьи 74 настоящего Закона, а также оценку
полноты и достоверности отражения финансово-хозяйственного
состояния общества в его бухгалтерской отчетности.
5. Аудиторская проверка деятельности акционерного общества
также должна быть проведена по требованию акционера (акционеров), который
(которые) является владельцем (владельцами) более 10 процентов простых акций
общества. В таком случае акционер (акционеры) самостоятельно заключает
(укладывают) с определенным им (ими) аудитором (аудиторской
фирмой) договор о проведении аудиторской проверки
финансово-хозяйственной деятельности общества, в котором
указывается объем проверки. {Абзац первый части пятой статьи
75 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011 }
Расходы, связанные с проведением проверки, возлагаются на
акционера (акционеров), по требованию которого проводилась проверка.
Общее собрание акционеров может принять решение о
возмещения расходов акционера (акционеров) на такую ??проверку.
6. Общество обязано в течение 10 дней с даты получения
запросу акционера (акционеров) о такой проверке обеспечить
аудитору возможность проведения проверки. В указанный срок
исполнительный орган должен предоставить акционеру (акционерам) ответ с
информации относительно даты начала аудиторской проверки.
Аудиторская проверка по требованию акционера (акционеров), который
является владельцем более 10 процентов акций общества, может
проводиться не чаще двух раз в календарный год.
В случае проведения аудита общества по заявлению акционера
(акционеров), который (которые) является владельцем (владельцами) более 10
процентов простых акций общества, исполнительный орган общества на
требование такого акционера (акционеров) обязан предоставить заверенные
подписью уполномоченного лица общества и печатью общества
копии всех документов в течение пяти рабочих дней с даты получения
соответствующего запроса аудитора. {Абзац третий части шестой статьи
75 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011} < br> Статья 76. Специальная проверка финансово-хозяйственной
деятельности акционерного общества
1. Специальная проверка финансово-хозяйственной деятельности
акционерного общества проводится ревизионной комиссией
(ревизором), а при ее отсутствии - аудитором. Такая проверка
проводится по инициативе ревизионной комиссии (ревизора), по
решению общего собрания, наблюдательного совета, исполнительного органа или
по требованию акционеров (акционера), (который) на момент подачи
требования совокупно являются владельцами (владельцем) более 10 процентов
простых акций общества.
2. Независимо от наличия ревизионной комиссии (ревизора) в
обществе специальная проверка финансово-хозяйственной деятельности
акционерного общества может проводиться аудитором по требованию и за
счет акционеров (акционера), (который) на момент подачи
требования совокупно являются владельцами (владельцем) более 10 процентов
простых акций общества. {Статья 76 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 a >) от
03.02.2011}
Раздел XV
ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА.
ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
Статья 77. Хранение документов акционерного общества
1. Акционерное общество обязано хранить:
1) устав общества, изменения в устав, учредительный
(учредительный) договор; {Пункт 1 части первой статьи 77 с изменениями, внесенными согласно
Законом N 3205-VI ( 3205-17 ) от 07.04.2011}
2) положение об общем собрании, наблюдательном совете, исполнительном
орган и ревизионную комиссию, другие внутренние положения общества,
регулирующих деятельность органов общества, и изменения; {Пункт 2 части первой статьи 77 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
3) положение о каждом филиале и каждое представительство
общества;
4) документы, подтверждающие права общества на имущество;
5) принципы (кодекс) корпоративного управления общества;
6) протоколы общих собраний;
7) материалы, с которыми акционеры имеют (имели) возможность
ознакомиться при подготовке к общему собранию;
8) протоколы заседаний наблюдательного совета и коллегиального
исполнительного органа, приказы и распоряжения председателя коллегиального и
единоличного исполнительного органа;
9) протоколы заседаний ревизионной комиссии, решения ревизора
общества;
10) заключения ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора
общества;
11) годовую финансовую отчетность;
12) документы бухгалтерского учета;
13) документы отчетности, которые подаются соответствующим государственным
органам;
14) проспект эмиссии, свидетельство о государственной регистрации
выпуска акций и других ценных бумаг общества;
15) перечень аффилированных лиц общества с указанием
количества, типа и / или класса принадлежащих им акций;
16) особую информацию об обществе согласно требованиям
законодательства;
17) другие документы, предусмотренные законодательством, уставом
общества, его внутренними положениями, решениями общего
собрания, наблюдательного совета, исполнительного органа.
2. Документы, предусмотренные частью первой настоящей статьи,
сохраняются в акционерном обществе по его местонахождению.
{Абзац первый части второй статьи 77 с изменениями, внесенными
согласно Закону N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
Ответственность за хранение документов общества
возлагается на председателя коллегиального исполнительного органа (лицо,
осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа) и на
главного бухгалтера - по документам бухгалтерского учета и
финансовой отчетности.
3. Документы, предусмотренные частью первой настоящей статьи,
подлежат хранению в течение всего срока деятельности
общества, за исключением документов бухгалтерского учета, сроки
хранения которых определяются в соответствии с законодательством.
Статья 78. Предоставление акционерным обществом информации
1. Акционерное общество обеспечивает каждому акционеру доступ
к документам, определенным пунктами 1-3, 5-11, 13, 14, 16 и 17
части первой статьи 77 настоящего Закона. {Часть первая статьи 78 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
2. Течение 10 рабочих дней со дня поступления письменного
требования акционера корпоративный секретарь, а в случае его отсутствия
- исполнительный орган акционерного общества обязан предоставить
этом акционеру заверенные подписью уполномоченного лица общества
и печатью общества копии соответствующих документов, определенных
частью первой настоящей статьи. За предоставление копий документов
общество может устанавливать плату, размер которой не может
превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и
расходов, связанных с пересылкой документов по почте. {Абзац
первый части второй статьи 78 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02. 2011}
Любой акционер, при условии уведомления исполнительного органа
не позднее чем за пять рабочих дней, имеет право на ознакомление с
документами, предусмотренными частью первой настоящей статьи , в
помещении общества по его местонахождению в рабочее время.
Исполнительный орган общества вправе ограничивать срок
ознакомления с документами общества, но в любом случае срок
ознакомления не может быть менее 10 рабочих дней с даты получения
обществом уведомления о намерении ознакомиться с документами < br> общества. {Абзац второй части второй статьи 78 в редакции
Закона N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011} < br> Акционеры могут получать дополнительную информацию о
деятельности общества с согласия исполнительного органа общества или
в случаях и порядке, предусмотренных уставом или решением общего
собрания акционерного общества.
3. Публичное акционерное общество обязано иметь собственную
веб-страницу в сети Интернет, на которой в порядке, установленном
Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку,
размещается информация, подлежащая обнародованию в соответствии с
законодательства, информация, определенная пунктами 1-3, 5, 6, 10, 11,
13-16 части первой статьи 77, и информация, определенная частью
третьей статьи 35 настоящего Закона. {Часть третья статьи 78 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
4. По требованию акционера или Национальной комиссии по ценным
бумагам и фондовому рынку акционерное общество предоставляет перечень
аффилированных лиц и сведения о принадлежащих им акциях общества.
5. Акционерное общество обязано раскрывать информацию
соответствии с законами Украины.
Раздел XVI
Выделите И ПРЕКРАЩЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 79. Прекращение акционерного общества
1. Акционерное общество прекращается в результате передачи
всего своего имущества, прав и обязанностей другим предпринимательским
обществам - правопреемникам (путем слияния, присоединения, разделения,
преобразования) или в результате ликвидации.
2. Добровольное прекращение акционерного общества
осуществляется по решению общего собрания в порядке, предусмотренном
настоящим Законом, с соблюдением требований, установленных Гражданским кодексом
Украине ( 435-15 ) и другими актами законодательства. Другие основания
и порядок прекращения акционерного общества определяются
законодательством.
Статья 80. Слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование
общества
1. Слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование
акционерного общества осуществляются по решению общего собрания,
а в случаях, предусмотренных законом, - по решению суда или
соответствующих органов власти.
В случаях, предусмотренных законом, разделение акционерного
общества или выделение из его состава одного или нескольких акционерных
обществ осуществляется по решению соответствующих государственных органов
или по решению суда .
Законом может быть предусмотрено получение согласия соответствующих
государственных органов на прекращение акционерного общества путем
слияния или присоединения.
Акционерное общество не может одновременно осуществлять слияние,
присоединение, разделение, выделение и / или преобразования.
2. Акции общества, которое прекращается в результате разделения,
конвертируются в акции обществ-правопреемников и размещаются
среди их акционеров.
Акции обществ, которые прекращаются в результате слияния,
присоединения, конвертируются в акции общества-правопреемника и
размещаются среди его акционеров.
Акции общества, превращается, конвертируются в доли
(паи) предпринимательского общества-правопреемника и
распределяются среди его участников.
При выделении акции общества, из которого осуществляется выделение,
конвертируются в акции этого акционерного общества и акционерного
общества, выделившегося, и размещаются между акционерами
общества, из которого осуществляется выделение.
Не подлежат конвертации акции обществ, участвующих в
слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании, владельцами которых
есть акционеры, которые обратились к акционерному обществу с требованием
об обязательном выкупе принадлежащих им акций и которые имеют такое право.
Порядок конвертации акций общества, которое прекращается, в
акции вновь (вновь) акционерного общества
устанавливается Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому
рынке.
3. Эмиссионные ценные бумаги (кроме акций) акционерных обществ,
участвующих в слиянии, присоединении, разделении, выделении или
преобразовании, должны предоставлять своим владельцам объем прав не
меньше того, который предоставлялся ними к слиянию , присоединения, разделения,
выделения или преобразования. Уменьшение объема прав владельцев таких
ценных бумаг не допускается.
4. При конвертации акций при слиянии, присоединении, разделении
или выделения акционерного общества акционеры обществ, участвующих
участие в слиянии, присоединении, разделении или выделении, могут также
получать денежные выплаты, которые не должны превышать размера < br> определенного уставом общества.
Порядок осуществления таких выплат устанавливается договором о
слиянии (присоединении) или планом разделения (выделения).
5. На собрании участников предпринимательского
общества-правопреемника каждый участник получает количество
голосов, предоставляемых ему акциями (долями, паями)
предпринимательского общества-правопреемника, владельцем которых он
может стать в результате слияния, присоединения, разделения , выделения или
преобразования акционерного общества.
6. Слияние, разделение или преобразование акционерного общества
считается завершенным с даты внесения в Единый государственный
реестр записи о прекращении акционерного общества и о
регистрации предпринимательского общества-правопреемника
(обществ-правопреемников).
Присоединение акционерного общества к другому акционерному
общества считается завершенным с даты внесения записи в Единый
государственного реестра юридических лиц и физических лиц - предпринимателей
о прекращении такого акционерного общества .
Выделение акционерного общества считается завершенным с даты
внесении в Единый государственный реестр записи о создании
акционерного общества, выделившегося.
Присоединение акционерного общества к другому акционерному
общества считается завершенным с даты внесения записи в Единый
государственный реестр о прекращении такого акционерного общества.
Статья 81. Договор о слиянии (присоединении) акционерных
обществ и план разделения (выделения, преобразования)
акционерного общества
1. Наблюдательный совет каждого акционерного общества, принимает
участие в слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании,
разрабатывает условия договора о слиянии (присоединении) или план разделения
(выделения, преобразования), которые должны содержать:
1) полное наименование и реквизиты каждого общества,
участвующего в слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании;
2) порядок и коэффициенты конвертации акций и других ценных
бумаг, а также суммы возможных денежных выплат акционерам;
3) сведения о правах, предоставляемых предпринимательским
обществом-правопреемником владельцам других, кроме акций, ценных
бумаг общества, деятельность которого прекращается вследствие
слияния, присоединения , разделения, преобразования или с которого осуществляется
выделение и / или перечень мероприятий, которые предлагается принять в отношении
таких ценных бумаг; {Пункт 3 части первой статьи 81 с изменениями, внесенными согласно
Законом N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
4) информацию о предложенных лиц, которые станут
должностными лицами общества в предпринимательской обществе -
правопреемнику после завершения слияния, присоединения, разделения,
выделения или преобразования, и предложены к выплате таким лицам
вознаграждения или компенсации;
5) порядок голосования на общем собрании
акционеров обществ, участвующих в слиянии или присоединении. {Часть первая статьи 81 дополнена пунктом 5 согласно Закону
N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
2. Наблюдательный совет каждого акционерного общества, принимает
участие в слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании,
должна подготовить для акционеров объяснения условиям договора
слиянии (присоединении) или плана разделения (выделения, преобразования) .
Такое объяснение должно содержать экономическое обоснование
целесообразности слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования,
перечень методов, применявшихся для оценки стоимости имущества
акционерного общества и вычисления коэффициента конвертации
акций и других ценных бумаг акционерного общества.
{Часть третья статьи 81 исключен на основании Закона
N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
|