З А К О Н У К Р А И Н Ы
Об акционерных обществах
(Ведомости Верховной Рады Украины (ВВР), 2008, N 50-51,
ст.384)
{С изменениями, внесенными согласно Законам
N 2154-VI ( 2154 -17 ) от 27.04.2010, ВВР, 2010, N 22-23,
N 24-25, ст.263 - изменения применяются в 2010 году
N 2435-VI ( 2435-17 ) от 06.07.2010, ВВР, 2010, N 46, ст.539}
{Дополнительно см.. Решение Конституционного Суда
N 22-рп/2010 ( v022p710-10 ) от 30.11.2010}
i > {С изменениями, внесенными согласно Законам
N 2774-VI ( 2774 -17 ) от 03.12.2010, ВВР, 2011, N 22, ст.151
N 2856-VI ( 2856 - 17 ) от 23.12.2010, ВВР, 2011, N 29, ст.272
N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011, ВВР, 2011, N 35, ст.344
N 3205-VI ( 3205-17 ) от 07.04.2011, ВВР, 2011, N 41, ст.413
N 3610-VI ( 3610-17 ) от 07.07.2011, ВВР, 2012, N 7, ст.53
N 4212-VI ( 4212-17 a >) от 22.12.2011, ВВР, 2012, N 32-33, ст.413
N 4382-VI ( 4382-17 ) от 09.02.2012, ВВР, 2012, N 39, ст.474
N 4498-VI ( 4498-17 a >) от 13.03.2012, ВВР, 2012, N 40, ст.480
N 4969-VI ( 4969-17 ) от 19.06.2012}
{В тексте Закона, кроме раздела XVII "Заключительные и
переходные положения", слова "Государственная комиссия по ценным
бумагам и фондовому рынку" во всех падежах заменено
словами "Национальная комиссия по ценным бумагам и
фондового рынка" в соответствующем падеже согласно
Законом N 3610-VI ( 3610-17 ) от 07.07.2011}
Раздел I
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Сфера применения Закона
1. Настоящий Закон определяет порядок создания, деятельности,
прекращения, выделения акционерных обществ, их правовой статус,
права и обязанности акционеров.
2. Деятельность государственных акционерных обществ и государственных
холдинговых компаний, единственным учредителем и акционером которых является
государство в лице уполномоченных государственных органов, регулируется настоящим
Законом, с учетом особенностей, предусмотренных специальными
законами.
Деятельность Государственной управляющей холдинговой компании, государственных
холдинговых компаний и государственных акционерных обществ, единственным
учредителем и акционером которых является государство в лице уполномоченных
государственных органов, регулируется настоящим Законом, с учетом
особенностей, предусмотренных специальными законами. {Абзац второй
части второй статьи 1 в редакции Закона N 4498-VI ( 4498-17 )
от 13.03. 2012}
3. Особенности создания акционерных обществ в процессе
приватизации и корпоратизации, их правового статуса и деятельности
в период до выполнения плана приватизации (размещение акций)
определяются законодательством о приватизации и корпоратизации.
Управление акционерными обществами, в уставных капиталах
которых есть корпоративные права государства или территориальной общины,
осуществляется с учетом особенностей, определенных законом.
4. Создание, прекращения акционерного общества, получение в
собственность или в управление акций и приобретение иным образом права
контроля над обществом осуществляется с соблюдением законодательства
о защите экономической конкуренции.
Статья 2. Определение терминов
1. В этом Законе нижеприведенные термины употребляются в таком
значении:
1) аффилированные одна относительно другой лица (далее - аффилированные
лица):
юридические лица, при условии, что одна из них осуществляет контроль над
другой или оба находятся под контролем третьего лица;
члены семьи физического лица - супруг (супруга), а также
родители (усыновители), опекуны (попечители), братья, сестры, дети
и их мужья (жены) {Абзац третий пункта 1 части первой
статьи 2 с изменениями, внесенными согласно Закону N 2994-VI
( 2994 -17 ) от 03.02.2011}
физическое лицо и члены его семьи и юридическое лицо, если это
физическое лицо и / или члены его семьи осуществляют контроль над
юридическим лицом {Абзац четвертый пункта 1 части первой статьи
2 с изменениями, внесенными согласно Закону N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
2) выкуп акций - приобретение акционерным обществом за плату
размещенных им акций;
3) голосующая акция - акция, владельцу которой предоставляется право
голоса на общем собрании акционеров (далее - общее собрание) для
решения вопросов, предусмотренных законом и уставом < br> общества;
4) значительная сделка - сделка (кроме сделки по размещению
обществом собственных акций), совершенный акционерным обществом, если
рыночная стоимость имущества (работ, услуг), является его предметом,
составляет 10 и более процентов стоимости активов общества, за
данным последней годовой финансовой отчетности;
5) значительный пакет акций - пакет из 10 и более процентов
простых акций акционерного общества;
6) контрольный пакет акций - пакет из более чем 50 процентов
простых акций акционерного общества; {Пункт 6 части первой статьи 2 с изменениями, внесенными согласно
Законом N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
7) контроль - решающее влияние или возможность осуществления
решающего влияния на хозяйственную деятельность субъекта
хозяйствования осуществляется, в частности, путем реализации права
владение или пользования всеми активами или их значительной частью,
права решающего влияния на формирование состава, результаты
голосования и принятия решения органами управления субъекта
хозяйствования, а также совершение сделок, которые предоставляют
возможность определять условия хозяйственной деятельности, давать
обязательные к выполнению указания или выполнять функции органа
управления субъекта хозяйствования;
8) корпоративные права - совокупность имущественных и неимущественных прав
акционера - владельца акций общества, вытекающие из права
собственности на акции, которые включают право на участие в управлении < br> акционерным обществом, получение дивидендов и активов
акционерного общества в случае его ликвидации в соответствии с
закона, а также другие права и правомочия, предусмотренные законом
или уставными документами;
9) кумулятивное голосование - голосование во время избрания
лиц в состав органов общества, когда общее количество голосов
акционера умножается на количество членов органа акционерного
общества, избираются, а акционер вправе отдать все
подсчитанные таким образом голоса за одного кандидата или распределить
их между несколькими кандидатами; {Пункт 9 части первой статьи 2 с изменениями, внесенными согласно
Законом N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
10) ликвидационная стоимость привилегированной акции определенного
класса - сумма средств, которая будет принадлежать владельцу такой акции во время
ликвидации акционерного общества;
11) обязательный выкуп акций - обязательное приобретение за плату
и по требованию акционера размещенных обществом акций;
12) лица, действующие совместно, - физические и / или юридические лица,
которые действуют на основании сделки между ними и согласовывают свои действия для
достижения общей цели;
13) официальный печатный орган - официальное издание
Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку; {Пункт 13 части первой статьи 2 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
14) уведомления акционерам - сообщение, содержащее
предусмотренную законом и уставом общества информацию
и направляется адресату в письменной форме способом, определенным
уставом общества; {Пункт 14 части первой статьи 2 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
15) должностные лица органов акционерного общества - физические
лица - председатель и члены наблюдательного совета, исполнительного органа,
ревизионной комиссии, ревизор акционерного общества, а также
председатель и члены другого органа общества, если образование такого
органа предусмотрено уставом общества; {Пункт 15 части первой статьи 2 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
16) пропорционален выкуп акций - приобретение акционерным
обществом размещенных им акций пропорционально количеству акций
определенного типа и / или класса, предложенных каждым акционером в
продажи; < br> 17) простое большинство голосов - более 50 процентов голосов
акционеров, принимавших участие в общем собрании;
18) размещенные ценные бумаги - ценные бумаги акционерного
общества, отчуждены им в пользу других лиц в порядке,
установленном законодательством;
19) уставный капитал - капитал общества, который образуется из
суммы номинальной стоимости всех размещенных акций общества;
20) члены исполнительного органа - должностные лица - члены
коллегиального исполнительного органа. Статус члена исполнительного органа
имеет также лицо, осуществляющее полномочия единоличного
исполнительного органа общества.
Статья 3. Правовой статус акционерного общества
1. Акционерное общество - хозяйственное общество, уставный
капитал которого разделен на определенное количество долей одинаковой
номинальной стоимости, корпоративные права по которым удостоверяются
акциями. {Часть первая статьи 3 с изменениями, внесенными Законом
N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
2. Акционерное общество не отвечает по обязательствам
акционеров. К обществу и его органам не могут
применяться какие-либо санкции, ограничивающие их права, в случае
совершения акционерами противоправных действий.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и
несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в
пределах принадлежащих им акций. К акционерам не могут применяться
какие-либо санкции, ограничивающие их права, в случае совершения
противоправных действий обществом или другими акционерами.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, в случаях,
определенных уставом общества, отвечают по обязательствам
общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
3. Акционерное общество может быть создано путем учреждения
или слияния, разделения, выделения или преобразования предпринимательского
(предпринимательских) общества, государственного (государственных), коммунального
(коммунальных) и других предприятий в акционерное общество.
Общество создается без ограничения срока деятельности, если
иное не установлено его уставом.
Общество считается созданным и приобретает права юридического
лица с даты его государственной регистрации в установленном
законодательством порядке.
4. Полное наименование акционерного общества на украинском
языке должно содержать название его типа (публичное или частное) и
организационно-правовой формы (акционерное общество).
Общество может иметь сокращенное наименование украинских
языке, полное и сокращенное наименование на иностранном языке (языках).
Статья 4. Акционеры общества
1. Акционерами общества признаются физические и юридические
лица, а также государство в лице органа, уполномоченного управлять
государственным имуществом, или территориальная община в лице органа,
уполномоченного управлять коммунальным имуществом, которые являются владельцами
акций общества.
Акционерное общество не может иметь единственным участником другое
предпринимательское общество, участником которого является одно лицо.
Акционерное общество не может иметь в своем составе лишь
акционеров - юридических лиц, единственным участником которых является одна и та же
лицо.
2. Любые обязанности акционеров, противоречащие закону, не
могут определяться уставом или другими документами общества.
Статья 5. Типы акционерных обществ
1. Акционерные общества по типу разделяются на публичные
акционерные общества и частные акционерные общества.
Количественный состав акционеров частного акционерного
общества не может превышать 100 акционеров.
2. Публичное акционерное общество может осуществлять публичное
и частное размещение акций.
Частное акционерное общество может осуществлять только
частное размещение акций. В случае принятия общим собранием
частного акционерного общества решения об осуществлении
публичного размещения акций в устав общества вносятся
соответствующие изменения, в том числе об изменении типа общества - с
частного на публичное.
Изменение типа общества с частного на публичное или
публичного на частное не является его преобразованием.
Статья 6. Акционерное общество с одним акционером
1. Акционерное общество может быть создано одним лицом или
может состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером
всех акций общества. Сведения об этом подлежат регистрации и
опубликованию для всеобщего сведения в порядке, установленном
Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
Статья 7. Порядок отчуждения акций акционерного общества
1. Акционеры публичного акционерного общества могут
отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров
общества. {Часть первая статьи 7 с изменениями, внесенными Законом
N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
2. Уставом частного акционерного общества может быть
предусмотрено преимущественное право его акционеров на приобретение акций
этого общества, предлагаемых их владельцем к отчуждению
третьему лицу. В случае если уставом частного акционерного
общества предусмотрено преимущественное право его акционеров на покупку
акций, предлагаемых их владельцем к продаже третьему лицу, такое
преимущественное право реализуется в соответствии с частями третьей -
шестой настоящей статьи. Порядок реализации преимущественного права
акционеров на приобретение акций частного акционерного общества,
предлагаемых их владельцем к отчуждению (кроме продажи) третий
лицу, устанавливается уставом такого общества. {Часть вторая статьи 7 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
3. Акционеры частного акционерного общества имеют
преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими
акционерами этого общества, по цене и на условиях,
предложенных акционером третьему лицу, пропорционально количеству
акций, принадлежащих каждому из них . Преимущественное право акционеров на
приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого
общества, действует в течение двух месяцев со дня получения обществом
уведомления акционера о намерении продать акции, если более короткий
срок не предусмотрен уставом общества.
{Абзац второй части третьей статьи 7 исключен на основании
Закона N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
{Абзац третий части третьей статьи 7 исключен на основании
Закона N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
Срок преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не
может быть менее 20 дней со дня получения обществом
уведомления. Срок преимущественного права прекращается
случае, если до его истечения от всех акционеров общества получены
письменные заявления об использовании или отказе от использования
преимущественного права на покупку акций. {Абзац четвертый части
третьей статьи 7 с изменениями, внесенными согласно Закону N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
4. Акционер частного акционерного общества, имеет
намерении продать свои акции третьему лицу, обязан письменно
сообщить об этом остальных акционеров общества с указанием цены
и других условий продажи акций. Уведомление акционеров общества
осуществляется через общество. После получения письменного
сообщение от акционера, который намерен продать свои акции
третьему лицу, общество обязано в течение двух рабочих дней
направить копии уведомления всем другим акционерам общества.
Если иное не предусмотрено уставом общества, сообщение
акционеров общества осуществляется за счет акционера, который
намерении продать свои акции. {Абзац первый части четвертой статьи
7 с изменениями, внесенными согласно Закону N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
Если акционеры частного акционерного общества не
воспользуются преимущественным правом на приобретение всех акций,
предлагаются для продажи, в течение срока, установленного настоящим
Законом или уставом общества , акции могут быть
проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены
акционерам общества. {Абзац второй части четвертой статьи 7 в
редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011} < br> 5. В случае нарушения указанного в этой статье преимущественного
права на приобретение акций любой акционер общества имеет право
течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был
узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке < br> перевода на него прав и обязанностей покупателя акций. {Часть пятая статьи 7 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994 - 17 )
от 03.02.2011}
6. Уступка указанного преимущественного права другим лицам не
допускается.
7. Указанное преимущественное право акционеров частного общества
не распространяется на случаи перехода права собственности на ценные бумаги
этого общества в результате их наследования или правопреемства.
8. В случае возникновения права обращения взыскания на акции
частного акционерного общества в связи с их залогом
отчуждение таких акций осуществляется с соблюдением преимущественного
права акционеров на приобретение этих акций. {Часть восьмая статьи 7 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
9. Преимущественное право акционерного общества на приобретение
акций собственной эмиссии, предлагаемых их владельцем к отчуждению
третьим лицам, не допускается. {Статья 8 дополнена частью девятой согласно Закону N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
Статья 8. Определение рыночной стоимости имущества
1. Рыночная стоимость имущества в случае его оценки в соответствии с
настоящего Закона, других актов законодательства или устава акционерного
общества определяется на основе независимой оценки, проведенной
соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и
профессиональной оценочной деятельность.
Решение о привлечении субъекта оценочной деятельности -
субъекта хозяйствования принимается наблюдательным советом общества (в
процессе создания общества - собранием учредителей или учредителем
лично в При создании акционерного общества одним лицом).
{Абзац второй части первой статьи 8 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02. 2011}
2. Рыночная стоимость эмиссионных ценных бумаг определяется:
{Абзац первый части второй статьи 8 с изменениями, внесенными
согласно Закону N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
1) для эмиссионных ценных бумаг, которые не обращаются
на фондовых биржах, - как стоимость ценных бумаг, определенная
соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и
профессиональной оценочной деятельности;
2) для эмиссионных ценных бумаг, находящихся в обращении на
фондовых биржах, - как стоимость ценных бумаг, определенная
соответствии с законодательством о ценных бумагах и фондовом рынке.
3. Наблюдательный совет или общее собрание акционеров, если
образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом
общества (в процессе создания общества - учредительным собранием),
утверждает рыночную стоимость имущества (включая ценными бумагами),
определенную соответствии с частями первой и второй настоящей статьи.
Утвержденная стоимость имущества не может отличаться более чем на
10 процентов от стоимости, определенной оценщиком. Если утвержденная
рыночная стоимость имущества отличается от стоимости имущества,
определенной в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных
прав и профессиональной оценочной деятельности, наблюдательный совет или
общее собрание акционеров, если образование наблюдательного совета не < br> предусмотрено уставом общества (в процессе создания
общества - учредительным собранием), должна мотивировать свое
решения. {Часть третья статьи 8 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
Раздел II
ОСНОВАНИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 9. Создание акционерного общества
1. Учредителями акционерного общества признаются государство в
лице органа, уполномоченного управлять государственным имуществом,
территориальная община в лице органа, уполномоченного управлять
коммунальным имуществом, а также физические и / или юридические лица,
приняли решение о его основания.
2. Учредителями акционерного общества могут быть одна, две
или более лиц.
3. Учредителями может заключаться учредительный договор, в
котором определяются порядок осуществления совместной деятельности по
создания акционерного общества, количество, тип и класс акций,
подлежащих приобретению каждым учредителем, номинальная стоимость и
стоимость приобретения этих акций , срок и форма оплаты стоимости акций,
срок действия договора.
Для создания акционерного общества учредители должны
провести закрытое (частное) размещение его акций, учредительное собрание
и осуществить государственную регистрацию акционерного общества.
Учредительный договор не является учредительным документом общества и
действует до даты регистрации Национальной комиссией по ценным бумагам и
фондовому рынку отчета о результатах закрытого (частного)
размещения .
Учредительный договор заключается в письменной форме. Если
общество создается с участием физических лиц, их подписи на
учредительном договоре подлежат нотариальному удостоверению.
В случае учреждения общества одним лицом учредительный
договор не заключается.
4. При учреждении акционерного общества его акции
подлежат размещению исключительно среди его учредителей путем
частного размещения. Публичное размещение акций общества может
осуществляться после получения свидетельства о регистрации первого
выпуска акций.
Особенности создания акционерного общества путем слияния,
разделения, выделения или преобразования предпринимательского (предпринимательских)
обществ, государственного (государственных) и коммунального (коммунальных)
предприятий в акционерное общество определяются Национальным
комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, а с участием
государственных и (или) коммунальных предприятий - Национальной комиссией
по ценным бумагам и фондовому рынку по согласованию с Фондом
государственного имущества Украины .
5. Создание акционерного общества осуществляется по следующим
этапа:
1) принятие собранием учредителей решение о создании
акционерного общества и о закрытом (частном) размещении
акций;
2) представление заявления и всех необходимых документов на регистрацию
выпуска акций в Национальной комиссии по ценным бумагам и
фондового рынка;
3) регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и
фондовому рынку выпуска акций и выдача временного свидетельства о
регистрации выпуска акций;
4) присвоение акциям международного идентификационного номера
ценных бумаг
5) заключение с депозитарием ценных бумаг договора о
обслуживании эмиссии акций или с регистратором именных ценных
бумаг договора о ведении реестра владельцев именных ценных
бумаг
6) закрытое (частное) размещение акций среди учредителей
общества;
7) оплата учредителями полной стоимости акций; {Пункт 7 части пятой статьи 9 с изменениями, внесенными согласно
Законом N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
8) утверждение учредительным собранием общества результатов
закрытого (частного) размещения акций среди учредителей
общества, утверждения устава общества, а также принятие
других решений, предусмотренных законом ;
9) регистрация общества и его устава в органах государственной
регистрации;
10) представление Национальной комиссии по ценным бумагам и
фондовому рынку отчета о результатах закрытого (частного)
размещения акций;
11) регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и
фондовому рынку отчета о результатах закрытого (частного)
размещения акций;
12) получение свидетельства о государственной регистрации выпуска
акций;
13) выдача учредителям общества документов,
подтверждающих право собственности на акции.
Действия, нарушающие процедуру создания акционерного
общества, установленную настоящим Законом, является основанием для принятия
Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку решения
об отказе в регистрации отчета о результатах закрытого
(частного) размещения акций. В случае принятия такого решения
Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку
обращается в суд с иском о ликвидации акционерного
общества.
6. В случае учреждения акционерного общества одним лицом
решения, которые должны приниматься собранием учредителей, принимаются
этим лицом единолично и оформляются решением о намерении учредить
общество. Если единственным учредителем общества является физическое лицо, его
подпись на решении о намерении учредить общество подлежит
нотариальному удостоверению. {Статья 9 дополнена частью шестой по закону N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
Статья 10. Учредительное собрание акционерного общества
1. Учредительное собрание акционерного общества должны быть
проведены в течение трех месяцев с даты полной оплаты акций
учредителями.
Количество голосов основателя на учредительном собрании
акционерного общества определяется количеством акций общества,
подлежащих приобретению этим учредителем.
2. На учредительном собрании акционерного общества решаются
вопросы о:
1) основания общества;
2) утверждение оценки имущества, вносимого учредителями в
счет оплаты акций общества;
3) утверждение устава общества;
4) образование органов общества;
5) полномочия представителя (представителей) на осуществление
дальнейшей деятельности по созданию общества;
6) избрание членов наблюдательного совета, председателя коллегиального
исполнительного органа общества (лица, осуществляющего полномочия
единоличного исполнительного органа общества), членов ревизионной
комиссии (ревизора )
7) утверждение результатов размещения акций;
8) избрание счетной комиссии; {Часть вторая статьи 10 дополнена новым пунктом согласно
Законом N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
9) совершение иных действий, необходимых для создания общества.
3. Решение по вопросам, указанным в пунктах 1-3 части второй
настоящей статьи, считаются принятыми, если за них проголосовали все
учредители акционерного общества. Решения по другим вопросам
принимаются простым большинством голосов учредителей, если иное не
предусмотрено учредительным договором.
4. В случае учреждения акционерного общества одним лицом
решения, указанные в части второй настоящей статьи, принимаются этим
лицом единолично и оформляются решением об учреждении
общества. Если единственным учредителем общества является физическое лицо, его
подпись на решении об учреждении подлежит нотариальному
удостоверению.
Неутверждение учредительным собранием устава акционерного
общества считается отказом учредителей от создания этого
общества и является основанием для возврата учредителям взносов,
сделанных ими в счет оплаты акций. Возвращение вкладов
осуществляется в течение 20 рабочих дней с даты проведения учредительного
собрания, на которых было принято решение об утверждении устава
акционерного общества.
Статья 11. Оплата стоимости акций учредителями акционерного
общества
1. Оплата стоимости акций, размещаемых при учреждении
акционерного общества, может осуществляться денежными средствами,
ценными бумагами (кроме долговых эмиссионных ценных бумаг,
эмитентом которых является учредитель, и векселей), имуществом и имущественными
правами, нематериальными активами, имеющими денежную оценку.
Оплата стоимости акций, размещаемых при учреждении
акционерного общества, не может осуществляться по цене ниже
от их номинальной стоимости.
Оплата стоимости акций, размещаемых при учреждении
акционерного общества, не может осуществляться путем принятия на
себя обязательств по выполнению для общества работ или оказания
услуг. {Часть первая статьи 11 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
2. Цена имущества, вносимого учредителями акционерного
общества в счет оплаты акций общества, должна соответствовать
рыночной стоимости этого имущества, определенной в соответствии со статьей 8
настоящего Закона.
3. Каждый учредитель акционерного общества должен оплатить
полную стоимость приобретенных акций до даты утверждения результатов
размещения первого выпуска акций. В случае неоплаты (неполной
оплаты) стоимости приобретенных акций до даты утверждения результатов
размещения первого выпуска акций акционерное общество считается
не основанным. К оплате 50 процентов уставного капитала
общество не вправе совершать сделки, не связанные с его
образованием.
До регистрации отчета о результатах размещения акций основатель
имеет все права, которые удостоверяются акциями, кроме права их отчуждать
и обременять обязательствами.
4. Документ, удостоверяющий право собственности учредителя
акционерного общества на акции, выдается ему после полной
оплаты стоимости таких акций в течение 10 рабочих дней с даты
получения обществом свидетельства о государственной регистрации выпуска
акций.
Статья 12. Ответственность учредителей акционерного
общества
1. Учредители акционерного общества несут солидарную
ответственность по связанным с его учреждением обязательствам,
возникшим до его государственной регистрации.
2. Акционерное общество отвечает по связанным с его
образованием обязательствам учредителей только в случае одобрения их
действий общим собранием акционеров. Общее собрание акционеров,
одобряют такие обязательства учредителей общества, должны быть
проведены в течение шести месяцев после государственной регистрации
общества.
Информация о таких обязательствах общества должно быть
отражена в уставе общества.
Статья 13. Устав акционерного общества
1. Учредительным документом акционерного общества является его
устав.
2. Устав акционерного общества должен содержать сведения
о:
1) полное и сокращенное наименование общества украинских
языке;
2) тип общества;
3) размер уставного капитала;
4) размер резервного капитала в случае его формирования; {Пункт 4 части второй статьи 13 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
5) номинальную стоимость и общее количество акций, количество
каждого типа размещенных обществом акций, в том числе количество
каждого класса привилегированных акций в случае размещения
привилегированных акций , а также последствия невыполнения обязательств по
выкупа акций; {Пункт 5 части второй статьи 13 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
6) размер дивидендов по привилегированным акциям каждого
класса в случае их размещения обществом; {Часть вторая статьи 13 дополнена новым пунктом согласно
Законом N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
7) условия и порядок конвертации привилегированных акций определенного
класса в простые акции общества или в привилегированные акции другого
класса при размещении привилегированных акций; {Пункт части второй статьи 13 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
8) права акционеров - владельцев привилегированных акций каждого
класса при размещении привилегированных акций; {Пункт части второй статьи 13 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
9) наличие преимущественного права акционеров частного
общества на приобретение акций этого общества, которые предлагаются
их владельцем к продаже третьему лицу, и порядок его реализации
или отсутствие такого права; {Пункт 9 части второй статьи 13 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
10) порядок уведомления акционеров о выплате дивидендов;
11) порядок созыва и проведения общего собрания;
12) компетенцию общего собрания;
13) способ уведомления акционеров о проведении общего
сборов и об изменениях в повестке дня общего собрания; {Пункт части второй статьи 13 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
14) состав органов общества и их компетенцию, порядок
образования, избрание и отзыв их членов и принятия ими
решений, а также порядок изменения состава органов общества и их < br> компетенции;
15) порядок внесения изменений в устав;
16) порядок прекращения общества.
3. Уставом акционерного общества не может быть предусмотрено
предоставление учредителям общества дополнительных прав или полномочий.
4. Устав акционерного общества может содержать и другие
положения, не противоречащие законодательству.
Раздел III
КАПИТАЛ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 14. Уставный и собственный капитал акционерного
общества
1. Минимальный размер уставного капитала акционерного
общества составляет 1250 минимальных заработных плат исходя из
ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания
(регистрации) акционерного общества. Уставный капитал общества
определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего
интересы его кредиторов.
2. Собственный капитал (стоимость чистых активов) общества -
разница между совокупной стоимостью активов общества и стоимостью его
обязательств перед другими лицами.
{Часть третья статьи 14 исключен на основании Закона
N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
4. Порядке увеличения (уменьшения) уставного капитала
акционерного общества устанавливается Национальной комиссией по
ценным бумагам и фондовому рынку.
5. Уставом акционерного общества может быть предусмотрено
создание специального фонда для выплаты дивидендов по
привилегированным акциям. Порядок формирования и использования такого
фонда ( z1205-11 ) устанавливается Национальной комиссией по ценным
бумагам и фондовому рынку.
Статья 15. Увеличение уставного капитала
1. Уставный капитал общества увеличивается путем
повышения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных
акций существующей номинальной стоимости в порядке, установленном
Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
2. Акционерное общество имеет право увеличивать уставный
капитал после регистрации отчетов о результатах размещения всех
предыдущих выпусков акций.
3. Увеличение уставного капитала акционерного общества с
привлечением дополнительных взносов осуществляется путем размещения
дополнительных акций.
Преимущественное право акционеров на приобретение акций, которые дополнительно
размещаются обществом, действует только в процессе частного размещения
акций и устанавливается законодательством.
4. Увеличение уставного капитала акционерного общества без
привлечения дополнительных взносов осуществляется путем повышения
номинальной стоимости акций.
Акционерное общество не вправе принимать решение о
увеличении уставного капитала путем публичного размещения акций,
если размер собственного капитала меньше, чем размер его уставного
капитала.
Увеличение уставного капитала акционерного общества в случае
наличии выкупленных обществом акций не допускается.
5. Увеличение уставного капитала общества для покрытия
убытков не допускается, кроме случаев, установленных законом.
{Абзац первый части пятой статьи 15 в редакции Закона
N 4212-VI ( 4212-17 ) от 22.12.2011}
Обязательным условием увеличения уставного капитала
акционерным обществом является соответствие размера уставного
капитала после его увеличения требованиям, предусмотренным частью
первой статьи 14 настоящего Закона, на дату регистрации изменений в устав
общества.
Статья 16. Уменьшение уставного капитала
1. Уставный капитал акционерного общества уменьшается в
порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и
фондового рынка, путем уменьшения номинальной стоимости акций или
путем аннулирования ранее выкупленных обществом акций и уменьшения
их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.
2. После принятия решения об уменьшении уставного капитала
акционерного общества исполнительный орган в течение 30 дней должен
письменно уведомить каждого кредитора, требования которого к
акционерного общества не обеспечены залогом, гарантией или
порукой, о таком решении.
3. Кредитор, требования которого к акционерного общества не
обеспечены договорами залога или поручительства в течение 30 дней после
поступления ему указанного в части второй настоящей статьи
уведомления может обратиться к обществу с письменным требованием о
осуществлении в течение 45 дней одного из таких мероприятий на выбор
общества: обеспечение выполнения обязательств путем заключения
договора залога или поручительства, досрочного прекращения или выполнения
обязательств перед кредитором, если иное не предусмотрено договором
между обществом и кредитором.
В случае, если кредитор не обратился в срок, предусмотренный этой
частью, к обществу с письменным требованием, считается, что он не
требует от общества совершения дополнительных действий по обязательств
перед ним.
4. Уменьшение акционерным обществом уставного капитала
ниже установленного законом размера имеет следствием ликвидацию
общества.
Статья 17. Аннулирование акций
1. Акционерное общество в порядке, установленном
Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, имеет
право аннулировать выкупленные им акции и уменьшить уставный капитал
или повысить номинальную стоимость остальных акций, не изменяя при
этом размер уставного капитала. {Часть первая статьи 17 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
Статья 18. Консолидация и дробление акций
1. Акционерное общество имеет право осуществить консолидацию
всех размещенных им акций, в результате чего две или более акций
конвертируются в одну новую акцию того же типа и класса.
Обязательным условием консолидации является обмен акций старой
номинальной стоимости на целое количество акций новой номинальной
стоимости для каждого из акционеров.
2. Акционерное общество имеет право осуществить дробление всех
размещенных им акций, в результате чего одна акция конвертируется в
две или более акций того же типа и класса.
3. Консолидация и дробление акций не должны приводить к
изменения размера уставного капитала акционерного общества.
4. В случае консолидации или дробления акций в устав
акционерного общества вносятся соответствующие изменения в части
номинальной стоимости и количества размещенных акций.
5. Порядок осуществления консолидации и дробления акций
общества устанавливается Национальной комиссией по ценным бумагам
и фондовому рынку.
Статья 19. Резервный капитал
1. Резервный капитал формируется в размере не менее
15 процентов уставного капитала общества путем ежегодных
отчислений от чистой прибыли общества или за счет
нераспределенной прибыли. До достижения установленного уставом
размера резервного капитала размер ежегодных отчислений не может
быть меньше 5 процентов суммы чистой прибыли общества за
год.
2. Резервный капитал создается для покрытия убытков
общества, а также для выплаты дивидендов по привилегированным
акциями. Законами могут быть дополнительно предусмотрены также другие
направления использования резервного капитала.
3. Акционерное общество, осуществляющее размещение только
простых акций, имеет право формировать резервный капитал в порядке,
предусмотренном частью первой настоящей статьи.
4. Акционерное общество, которое осуществляет размещение простых и
привилегированных акций, обязано формировать резервный капитал в
порядке, предусмотренном частью первой настоящей статьи. {Статья 19 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 a >) от
03.02.2011}
Раздел IV
ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 20. Акции общества
1. Акция общества удостоверяет корпоративные права акционера
по этому акционерного общества.
2. Все акции общества являются именными. Акции обществ существуют
исключительно в бездокументарной форме. {Второе предложение части второй статьи 20 вступает в силу через
тридцать месяцев со дня опубликования этого Закона - см.. п.1
раздела XVII настоящего Закона}
3. Акционерное общество может осуществлять размещение акций
двух типов - простых и привилегированных. Уставом общества может
предусматриваться размещение одного или нескольких классов привилегированных
акций, предоставляющих их владельцам разные права.
Общество не может устанавливать ограничения по количеству
акций или количества голосов по акциям, принадлежащих одному
акционеру.
4. Простые акции общества не подлежат конвертации в
привилегированные акции или другие ценные бумаги акционерного общества.
5. Часть привилегированных акций в размере уставного капитала
акционерного общества не может превышать 25 процентов.
Статья 21. Эмиссия ценных бумаг
1. Акционерное общество может осуществлять эмиссию акций только
по решению общего собрания.
Общество может осуществлять размещение других ценных бумаг,
кроме акций, по решению наблюдательного совета, если иное не предусмотрено
его уставом. Решение о размещении ценных бумаг на сумму,
превышает 25 процентов стоимости активов общества, принимается
общим собранием акционеров.
2. Акционерным обществам разрешается эмиссия акций и
облигаций для перевода обязательств общества в ценные бумаги в
порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и
фондового рынка.
Статья 22. Цена акций
1. Акционерное общество осуществляет размещение или продажу
каждой акции, которую оно выкупило, по цене не ниже ее рыночной
стоимость, утверждается наблюдательным советом, кроме случаев:
размещение акций при учреждении общества;
размещение акций во время слияния, присоединения, разделения, выделения
общества.
2. Акционерное общество не имеет права размещать акции по
цене ниже их номинальной стоимости. {Статья 22 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 a >) от
03.02.2011}
Статья 23. Оплата ценных бумаг
1. При размещении акционерным обществом ценных бумаг
их оплата осуществляется денежными средствами или по соглашению между
обществом и инвестором - имущественными правами, неимущественными
правами, имеющими денежную стоимость, ценными бумагами (кроме
долговых эмиссионных ценных бумаг, эмитентом которых является приобретатель, и
векселей, за исключением государственных облигаций, которые обмениваются на
акции Национальной акционерной компании "Нафтогаз Украины" и
публичного акционерного общества "Укргидроэнерго" в случаях,
предусмотренных законом ), другим имуществом. {Абзац первый части первой
статьи 23 с изменениями, внесенными согласно Законам N 4382-VI
( 4382-17 ) от 09.02.2012, N 4969-VI ( 4969-17 ) от 19.06.2012}
Инвестор не может осуществлять оплату ценных бумаг путем
взятие на себя обязательств по выполнению для общества работ или
предоставления услуг.
Уставом акционерного общества могут устанавливаться и
другие ограничения относительно форм оплаты ценных бумаг. Общество не может
устанавливать ограничения или запрет на оплату ценных бумаг
денежными средствами.
2. До момента утверждения результатов размещения акций
органом эмитента, уполномоченным принимать такое решение, размещенные
акции должны быть полностью оплачены.
3. В случае если имущество вносится как плата за ценные бумаги,
стоимость такого имущества должна соответствовать рыночной стоимости этого
имущества, определенной в соответствии со статьей 8 настоящего Закона. {Абзац
первый части третьей статьи 23 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02. 2011}
Денежная оценка требований к обществу, возникшим до размещения
ценных бумаг и которыми оплачиваются ценные бумаги общества,
проводится в порядке, установленном абзацем первым этой части
для оценки имущества.
4. При размещении ценных бумаг право собственности на них
возникает у приобретателя в порядке и сроки, установленные
законодательством о депозитарной системе Украины.
5. Акционерное общество не может предоставлять заем для
приобретения его ценных бумаг или поручительство по займам, предоставленным
третьим лицом для приобретения его акций.
Статья 24. Особенности обращения ценных бумаг акционерных
обществ
|