З А К О Н У К Р А И Н Ы
Об акционерных обществах
4. Материалы, направляемые акционерам общества, принимает
участие в слиянии (присоединении), разделении (выделении, преобразовании), при
подготовке общего собрания, на которые выносится вопрос о
утверждении условий договора о слиянии (присоединении) , плана разделения
(выделения, преобразования), передаточного акта должны включать:
1) проект договора о слиянии (присоединении), плана разделения
(выделения, преобразования)
2) объяснение с условиями договора о слиянии (присоединении) или
плана разделения (выделения, преобразования);
3) заключение независимого эксперта по условиям слияния,
присоединения, разделения или выделения в случаях, предусмотренных частью
третьей настоящей статьи;
4) в случае слияния (присоединения) - годовую финансовую отчетность
других обществ, участвующих в слиянии (присоединении), за три
последние годы.
5. По представлению наблюдательного совета общее собрание каждого
акционерного общества, участвующего в слиянии, присоединении,
разделении, выделении или преобразовании, решают вопрос о прекращении
(слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование), а также о
утверждении условий договора о слиянии (присоединении) или плана
разделения (выделения, преобразования), передаточного акта (в случае слияния,
присоединения и преобразования) или разделительного баланса (в случае
разделения и выделения).
Существенные условия договора о слиянии (присоединении), утвержденные
общим собранием каждого из указанных обществ, должны быть
идентичными.
Статья 82. Защита прав кредиторов при слиянии, присоединении,
разделении, выделении или преобразовании акционерного
общества
1. Течение 30 дней с даты принятия общим собранием
решение о прекращении акционерного общества путем разделения,
преобразования, а также о выделении, а в случае прекращения путем слияния
или присоединения - с даты принятия соответствующего решения общим
собранием последнего из акционерных обществ, участвующих в
слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить
об этом кредиторов общества и опубликовать в официальном
печатном органе сообщение о принятом решении. Публичное
общество обязано также сообщить о принятии такого
решения каждую фондовую биржу, на которой оно прошло процедуру
листинга.
2. Кредитор, требования которого к акционерному обществу,
деятельность которого прекращается в результате слияния, присоединения,
разделения, преобразования или из которого осуществляется выделение, не
обеспечены договорами залога или поручительства в течение 20 дней после
направления ему сообщения о прекращении общества может
обратиться с письменным требованием об осуществлении на выбор общества
одного из следующих действий: обеспечение выполнения обязательств путем
заключения договоров залога или поручительства, досрочного прекращения или
выполнения обязательств перед кредитором и возмещения убытков,
если иное не предусмотрено сделкой между обществом и кредитором.
В случае если кредитор не обратился в срок, предусмотренный этой
частью, к обществу с письменным требованием, считается, что он не
требует от общества совершения дополнительных действий по обязательствам
перед ним.
Слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование не могут
быть завершены до удовлетворения требований, заявленных кредиторами.
Если разделительный баланс или передаточный акт не дает
возможности определить к кому из правопреемников перешло
обязательства или осталось ли за ним обязанным общество, с
которого был осуществлен выдел, правопреемники и общество, из которого
был осуществлен выдел, несут солидарную ответственность по таким
обязательствам.
Статья 83. Слияние акционерных обществ
1. Слиянием акционерных обществ признается возникновение нового
акционерного общества-правопреемника с передачей ему согласно
передаточными актами всего имущества, всех прав и обязанностей двух
или более акционерных обществ одновременно с их прекращением.
Акционерное общество может участвовать в слиянии только с другим
акционерным обществом. {Часть первая статьи 83 с изменениями, внесенными Законом
N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
2. Наблюдательный совет каждого из акционерных обществ, принимает
участие в слиянии, выносит на утверждение общего собрания каждого
акционерного общества, участвующего в слиянии, вопрос о
прекращении общества путем слияния, утверждение договора о
слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, утверждении передаточного акта.
3. Образование органов акционерного общества -
правопреемника проводится на общем собрании
акционеров общества, участвующих в слиянии. {Часть третья статьи 83 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
4. Не подлежат конвертации акции обществ, которые прекращаются
результате слияния, выкуплено обществом-эмитентом или
владельцем которых является общество, участвующего в слиянии вместе с
обществом-эмитентом.
Такие акции подлежат аннулированию в порядке, установленном
Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них
переходят к обществу-правопреемнику согласно
передаточного акта.
6. Процедура слияния акционерных обществ осуществляется по
следующем порядке:
1) принятие общим собранием каждого акционерного
общества, участвующего в слиянии, решение о прекращении
общества путем слияния, о создании комиссии по прекращению
общества, а также об избрании персонального состава комиссии по
прекращения;
2) удовлетворение требований кредиторов, заявленных к каждому
акционерного общества, участвующего в слиянии, согласно
части второй статьи 82 настоящего Закона; {Пункт 2 части шестой статьи 83 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
3) реализация акционерами каждого акционерного общества,
участвующего в слиянии, права требования обязательного выкупа принадлежащих
им акций общества в порядке, предусмотренном статьями 68, 69 этого
Закона; {Пункт 3 части шестой статьи 83 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
4) составления комиссией по прекращению каждого акционерного
общества, участвующего в слиянии, передаточного акта; {Пункт 4 части шестой статьи 83 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
5) принятие наблюдательным советом каждого акционерного
общества, участвующего в слиянии, решение об утверждении
проекта устава акционерного общества, создаваемого в результате
слияния акционерных обществ , об утверждении проекта договора
о слиянии акционерных обществ, об утверждении пояснений к
условий договора о слиянии, об одобрении передаточного акта,
подготовленного комиссией по прекращению общества, а также о
утверждении условий конвертации акций общества , которое прекращается, в
акции общества, создаваемого в результате слияния акционерных
обществ;
6) получение наблюдательным советом каждого акционерного
общества, участвующего в слиянии, заключения независимого эксперта
об условиях слияния акционерных обществ; {Пункт 6 части шестой статьи 83 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
7) принятие общим собранием каждого общества, принимает
участие в слиянии, решение об утверждении передаточного акта, о
утверждении договора о слиянии акционерных обществ, о
утверждении устава акционерного общества, а также об избрании
уполномоченных лиц акционерного общества на осуществление дальнейших
действий по прекращению акционерного общества путем слияния;
8) представления уполномоченными лицами акционерных обществ,
участвующих в слиянии, заявления и всех необходимых документов на
регистрацию выпуска акций в Национальной комиссии по ценным бумагам
и фондовому рынку;
9) регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и
фондовому рынку выпуска акций и выдача временного свидетельства о
регистрации выпуска акций;
10) присвоение акциям международного идентификационного номера
ценных бумаг
11) заключение с депозитарием договора об обслуживании
эмиссии акций;
12) обмен акций общества, создаваемого в результате
слияния, на акции обществ, которые прекращаются;
13) утверждение результатов размещения (обмена) акций
уполномоченными органами акционерных обществ, участвующих в
слиянии; {Пункт 13 части шестой статьи 83 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
14) государственная регистрация устава акционерного общества,
создаваемого в результате слияния, в органах государственной регистрации;
?? 15) представление Национальной комиссии по ценным бумагам и
фондовому рынку отчета о результатах размещения (обмена) акций;
16) регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и
фондовому рынку отчета о результатах размещения (обмена) акций
создаваемого в результате слияния общества и отмены
Национальной комиссией по ценных бумаг и фондового рынка
регистрации выпуска акций обществ, прекратились; {Пункт 16 части шестой статьи 83 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
17) государственная регистрация прекращения акционерных обществ,
прекратились путем слияния;
18) получение свидетельства о государственной регистрации выпуска акций
общества, создаваемого в результате слияния.
Статья 84. Присоединение акционерного общества
1. Присоединением акционерного общества признается прекращение
акционерного общества (нескольких обществ) с передачей им (ими)
соответствии с передаточным актом всего своего имущества, прав и
обязанностей другому акционерному обществу - правопреемнику. {Часть первая статьи 84 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
2. Наблюдательный совет каждого акционерного общества, принимает
участие в присоединении, выносит на утверждение общим собранием
вопрос о присоединении и об утверждении договора о присоединении.
Наблюдательный совет присоединяемого общества, также выносит на
утверждение общего собрания акционеров вопрос об утверждении
передаточного акта. {Часть вторая статьи 84 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
3. Общие общее собрание акционеров обществ, участвующих
участие в присоединении, принимает решение о внесении изменений в
устав общества, к которому осуществляется присоединение, и при
потребности по другим вопросам. {Часть третья статьи 84 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
4. Если акционерному обществу, к которому осуществляется
присоединения, принадлежат более 90 процентов простых акций
присоединяемого общества, и присоединение не вызывает
необходимости внесения изменений в устав общества, к которому
осуществляется присоединение, эт "связанных с изменениями прав его
акционеров, от имени общества, к которому осуществляется
присоединения, решения о принятии, утверждении передаточного
акта и условий договора о присоединении приниматься его
наблюдательным советом. В таком случае подготовка объяснений к условиям
договора о присоединении и получения заключения независимого эксперта
к договору не требуются.
5. Не подлежат конвертации акции общества,
присоединяется, которые были выкуплены этим обществом или владельцем
которых является общество, к которому осуществляется присоединение, или владельцем
которых другое общество, присоединяется.
Не подлежат конвертации акции общества, к которому
осуществляется присоединение, владельцем которых было общество,
присоединяется.
Такие акции подлежат аннулированию в порядке, установленном
Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
6. Процедура присоединения акционерных обществ осуществляется
аналогично порядку, определенному частью шестой статьи 83 настоящего
Закона.
Статья 85. Разделение акционерного общества
1. Разделением акционерного общества признается прекращение
акционерного общества с передачей всего его имущества, прав и
обязанностей двум или более новым акционерным обществам -
правопреемникам согласно распределительному балансу. {Часть первая статьи 85 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
2. Наблюдательный совет акционерного общества, прекращается
путем разделения, выносит на утверждение общего собрания
акционеров вопрос о прекращении общества путем разделения,
порядок и условия разделения, создание обществ-правопреемников и
порядок конвертации акций общества, которое прекращается, в акции
создаваемых обществ, утверждении разделительного баланса.
3. Общее собрание акционеров общества, которое прекращается
путем разделения, принимает решение о прекращении общества путем
порядке утверждают порядок и условия разделения, создания новых
обществ, порядок конвертации акций общества, которое прекращается,
в акции создаваемых обществ, утверждают разделительный баланс.
Общее собрание каждого создаваемого акционерного общества
принимают решение об утверждении устава и образовании органов
общества.
4. Размещение акций обществ-правопреемников должно
осуществляться с сохранением соотношения, что было между
акционерами в уставном капитале акционерного общества,
прекратилось путем деления. Каждый акционер общества,
прекратилось, получает акции каждого из обществ-правопреемников.
Не подлежат конвертации акции общества, которое прекращается
путем разделения, выкупленные этим обществом. Такие акции подлежат
аннулированию в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным
бумагам и фондовому рынку.
5. Общество-правопреемник несет субсидиарную
ответственность по обязательствам акционерного общества,
деятельность которого прекращается путем разделения, возникшие до разделения
и перешли к другому акционерному обществу-правопреемнику.
Если акционерных обществ-правопреемников, которые несут
субсидиарную ответственность, два или более, они несут такую ??
ответственность солидарно.
6. Процедура разделения акционерных обществ осуществляется
аналогично порядку, определенному частью шестой статьи 83 настоящего
Закона.
Статья 86. Выделение акционерного общества
1. Выделением акционерного общества признается создание
одного или нескольких акционерных обществ с передачей ему (им)
согласно распределительному балансу части имущества, прав и обязанностей
акционерного общества, из которого осуществляется выделение, без
прекращения такого акционерного общества.
С акционерного общества может выделиться только акционерное
общество. {Часть первая статьи 86 с изменениями, внесенными Законом
N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
2. Наблюдательный совет акционерного общества, из которого
осуществляется выделение, выносит на утверждение общего собрания
акционеров вопрос о выделении, порядке и условиях выделения, создания
нового общества (обществ), конвертации части акций
общества, с которого осуществляется выделение, в акции создаваемого
общества (распределении акций создаваемого общества среди
акционеров общества, из которого осуществляется выделение, и / или
приобретение акций создаваемого общества самим обществом, из которого
осуществляется выделение) и порядке такой конвертации (распределения и / или
приобретения), утверждении разделительного баланса. {Часть вторая статьи 86 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
3. Общее собрание акционеров общества, из которого осуществляется
выделение, принимают решения о выделении, порядке и условиях выделения,
создании нового общества (обществ), конвертации части акций
общества, из которого осуществляется выделение, в акции создаваемого < br> общества (распределении акций создаваемого общества среди
акционеров общества, из которого осуществляется выделение, и / или
приобретение акций создаваемого общества обществом, из которого
осуществляется выделение) и порядке такой конвертации (распределения и / или < br> приобретение), утверждение разделительного баланса.
Общее собрание акционеров каждого создаваемого акционерного
общества принимают решение об утверждении устава и образовании
органов общества. {Часть третья статьи 86 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
4. Размещение акций общества, выделившегося, осуществляется
с сохранением соотношения, что было между акционерами в
уставном капитале общества, из которого осуществлено выделение.
Акции общества, из которого осуществляется выделение, выкупленные
обществом, не могут передаваться в состав активов
общества-правопреемника и не подлежат конвертации. Такие
акции подлежат аннулированию в порядке, установленном Национальной
комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
5. Акционерное общество, из которого осуществляется выделение, несет
субсидиарную ответственность по обязательствам, которые перешли к
общества, выделившегося, согласно распределительному балансу.
Общество, выделившегося, несет субсидиарную ответственность по
обязательствам, возникшим у общества, из которого осуществляется
выделение, перед выделением, но не перешли к обществу, которое
выделилось. Если обществ, выделившихся два или более, они
солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам
вместе с обществом, из которого осуществлено выделение.
6. Процедура выделения акционерных обществ осуществляется
аналогично порядку, определенному частью шестой статьи 83 настоящего
Закона.
Статья 87. Преобразование акционерного общества
1. Преобразованием акционерного общества признается изменение
организационно-правовой формы акционерного общества с его
прекращением и передачей всего имущества, прав и обязанностей
предпринимательскому обществу - правопреемнику согласно
передаточным актом. {Абзац первый части первой статьи 87 в
редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011} < br> Акционерное общество может превратиться лишь в другой
хозяйственное общество или производственный кооператив.
2. Наблюдательный совет акционерного общества, превращается,
выносит на утверждение общего собрания акционерного общества
вопрос о преобразовании общества, о порядке и условиях
осуществления преобразования, порядке обмена акций общества на доли
(паи) предпринимательского общества -правопреемника.
3. Общее собрание акционеров общества, превращается,
принимают решение о преобразовании общества, о порядке и условиях
осуществления преобразования, порядке обмена акций общества на доли
(паи) предпринимательского общества-правопреемника.
Участники создаваемого при преобразовании нового
предпринимательского общества принимают на своем совместном
заседании решение об утверждении учредительных документов такого
юридического лица и избрании (назначении) органов управления
в соответствии с требованиями законодательства.
4. Распределение долей (паев) предпринимательского общества -
правопреемника происходит с сохранением соотношения
количества акций, что было между акционерами в уставном капитале
акционерного общества, превратилось.
Не подлежат обмену акции общества, превращается,
выкупленные этим обществом, которые на дату принятия решения о
прекращении общества путем преобразования не проданы и / или не
аннулированы в соответствии с настоящим Законом. Такие акции подлежат
аннулированию в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным
бумагам и фондовому рынку. {Часть четвертая статьи 87 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994 -17 ) от 03.02.2011}
Статья 88. Ликвидация акционерного общества
1. Добровольная ликвидация акционерного общества
осуществляется по решению общего собрания, в том числе в связи
с окончанием срока, на который общество создавалось, или после
достижения цели, с которой оно создавалось, в порядке,
предусмотренном Гражданским кодексом Украины ( 435-15 ) и другими
актами законодательства, с учетом особенностей, установленных настоящим
Законом . Другие основания и порядок ликвидации общества
определяются законодательством.
2. Если на момент принятия решения о ликвидации акционерное
общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество
распределяется между акционерами в соответствии со статьей 89 этого
Закона.
3. Решение о ликвидации акционерного общества, избрание
ликвидационной комиссии, утверждении порядка ликвидации, а также
порядка распределения между акционерами имущества, оставшегося после
удовлетворение требований кредиторов, решают общие сборы
акционерного общества, если иное не предусмотрено законом.
4. С момента избрания ликвидационной комиссии к ней переходят
полномочия наблюдательного совета и исполнительного органа акционерного
общества. Ликвидационный баланс, составленный ликвидационной
комиссией, подлежит утверждению общим собранием.
5. Ликвидация акционерного общества считается завершенной,
а общество, которое прекратилось, с даты внесения в Единый
государственный реестр записи о проведении государственной регистрации
прекращения общества в результате его ликвидации.
Статья 89. Раздел имущества акционерного общества,
ликвидируется, между кредиторами и акционерами
1. В случае ликвидации платежеспособного акционерного общества
требования его кредиторов и акционеров удовлетворяются в следующей
очередности:
в первую очередь удовлетворяются требования по возмещению
вреда, причиненного увечьем, другим повреждением здоровья или
смертью, и требования кредиторов, обеспеченные залогом;
во вторую очередь - требования работников, связанные с трудовыми
отношениями, требования автора о плате за использование результата
его интеллектуальной, творческой деятельности;
в третью очередь - требования по налогам, сборам (обязательным
платежей);
в четвертую очередь - все остальные требования кредиторов;
в пятую очередь - выплаты начисленных, но не выплаченных
дивидендов по привилегированным акциям;
в шестую очередь - выплаты по привилегированным акциям, которые
подлежат выкупу в соответствии со статьей 68 настоящего Закона;
в седьмую очередь - выплаты ликвидационной стоимости привилегированных
акций;
в восьмую очередь - выплаты по простым акциям, которые подлежат
выкупа в соответствии со статьей 68 настоящего Закона;
в девятую очередь - распределение имущества между акционерами - владельцами
простых акций общества пропорционально количеству принадлежащих им
акций. {Часть первая статьи 87 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного
удовлетворение требований кредиторов (акционеров) предыдущей очереди.
{Абзац первый части второй статьи 87 в редакции Закона
N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02. 2011}
В случае размещения обществом нескольких классов привилегированных
акций очередность распределения имущества между акционерами - владельцами
каждого класса привилегированных акций определяется уставом
общества.
В случае недостаточности имущества общества, который ликвидируется, для
распределения между всеми кредиторами (акционерами) соответствующей очереди
имущество распределяется между ними пропорционально суммам требований (количества
надлежащих им акций) каждого кредитора (акционера) этой очереди.
Раздел XVII
Заключительные и переходные положения
1. Закон вступает в силу через шесть месяцев со дня его
опубликования, кроме второго предложения части второй статьи 20, которое
вступает в силу через тридцать месяцев со дня опубликования настоящего
Закона. {Пункт 1 раздела XVII с изменениями, внесенными Законом
N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
2. Через два года со дня вступления в силу настоящего Закона
теряют силу статьи 1-49 Закона Украины "О хозяйственных
обществах" ( 1576-12 ) (Ведомости Верховной Рады Украины,
1991 г., N 49, ст. 682) в части, касающейся акционерных
обществ.
3. Внести изменения в следующие законодательные акты Украины:
1) В Гражданском кодексе Украины ( 435-15 ) (Ведомости
Верховной Рады Украины, 2003 г., NN 40-44, ст. 356):
в абзаце первом части второй статьи 110 слова "а также
участником юридического лица" заменить словами "участником юридического
лица, а относительно акционерных обществ - также Государственной комиссией
по ценным бумагам и фондовому рынку ";
в статье 152:
часть первую изложить в следующей редакции:
"1. Акционерное общество - хозяйственное общество,
уставный капитал которого разделен на определенное количество долей
одинаковой номинальной стоимости, корпоративные права по которым
удостоверяются акциями";
в части пятой слова "проводит открытую подписку на акции"
заменить словами "осуществляет публичное размещение акций";
дополнить частью шестой следующего содержания:
"6. Акционерные общества по типу разделяются на публичные
общества и частные общества. Особенности правового статуса
публичных и частных акционерных обществ устанавливаются
законом";
часть первую статьи 153 дополнить словами "а также государством
в лице уполномоченного органа, территориальной общиной в лице
уполномоченного органа";
часть вторую статьи 155 изложить в следующей редакции:
"2. При создании акционерного общества его акции
подлежат размещению исключительно среди учредителей путем частного
размещения. Публичное размещение акций осуществляется после получения
свидетельства о регистрации первого выпуска акций ";
в статье 159:
пункты 2 и 3 части второй изложить в следующей редакции:
"2) образование и ликвидация наблюдательного совета и других органов
общества, избрание и отзыв членов наблюдательного совета;
3) утверждение годового отчета общества ";
в части четвертой:
пункт 2 дополнить словами "кроме случаев, установленных
законом";
после абзаца третьего дополнить новым абзацем следующего содержания:
"3) вопросов, предусмотренных законом, регулирующим вопросы
создания, деятельности и прекращения акционерных обществ".
В связи с этим абзац четвертый считать абзацем пятым;
Статья 245 дополнить частью пятой следующего содержания:
"5. Доверенность на право участия и голосования на общих
собрании может удостоверяться регистратором, депозитарием, хранителем,
нотариусом и другими должностными лицами, совершающими нотариальные
действия, в ином порядке, предусмотренном законодательством ";
2) в Хозяйственном кодексе Украины ( 436-15 ) (Ведомости
Верховной Рады Украины, 2003 г., NN 18-22, ст. 144):
статью 81 исключить;
в первом предложении части четвертой статьи 87 слова "двадцать
пять" заменить словом "пятнадцать";
в первом предложении абзаца четвертого части первой статьи 88
слова "о деятельности общества" заменить словами "о
общество";
3) пункт 23 части второй статьи 7 Закона Украины "О
государственном регулировании рынка ценных бумаг в Украине" ( 448/96-ВР )
(Ведомости Верховной Рады Украины, 1996 г., N 51, ст. 292)
дополнить словами" и акционерных обществах ";
4) в абзаце первом части второй статьи 9 Закона Украины
"О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного
обращения ценных бумаг в Украине" ( 710/97-ВР ) (Ведомости Верховной
Рады Украины, 1998 г., N 15, ст. 67 ) слова "исключительно на общих
собрании акционеров" заменить словами "наблюдательным советом акционерного
обществах";
5) в Законе Украины "О ценных бумагах и фондовом рынке"
( 3480-15 ) (Ведомости Верховной Рады Украины, 2006 г., N 31,
ст. 268):
статью 6 после части первой дополнить новой частью такого
содержания:
"2. Акционер частного и публичного товарищества
преимущественное право на приобретение акций дополнительной эмиссии.
Преимущественным правом акционера признается:
право акционера - владельца простых акций приобретать в процессе
частного размещения обществом простые акции пропорционально доле
принадлежащих ему простых акций в общем количестве эмитированных
простых акций;
право акционера - владельца привилегированных акций приобретать в
процессе частного размещения обществом привилегированные акции
этого или нового класса, если акции такого класса предоставляют
владельцам преимущество относительно очередности получения дивидендов или выплат
в случае ликвидации общества, пропорционально доле принадлежащих
акционеру привилегированных акций определенного класса в общем количестве
привилегированных акций этого класса.
Порядок реализации преимущественного права на приобретение акций
допэмиссии устанавливается Государственной комиссией по ценным
бумагам и фондовому рынку ".
В связи с этим части вторую - десятую считать соответственно
частями третьей - одиннадцатой;
пункт 2 части первой статьи 28 исключить;
абзац первый части шестой статьи 40 дополнить предложением
следующего содержания: "Публичные акционерные общества дополнительно
раскрывают информацию о своей деятельности на основе международных
стандартов бухгалтерского учета в порядке , установленном
Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку ";
6) часть десятую статьи 11 Закона Украины "Об управлении
объектами государственной собственности" ( 185-16 ) (Ведомости Верховной
Рады Украины, 2006 г., N 46, ст. 456) исключить.
4. До приведения в соответствие с настоящим Законом законы
Украина, другие нормативно-правовые акты действуют в части, не
противоречащей настоящему Закону, кроме статей 1-49 Закона Украины "О
хозяйственных обществах" ( 1576-12 ) в части, касающейся
акционерных обществ, созданных до вступления в силу этим Законом.
{Абзац первый пункта 4 раздела XVII с изменениями, внесенными согласно
Закону N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку
течение шести месяцев со дня опубликования настоящего Закона разработать
и принять соответствующие подзаконные нормативно-правовые акты,
предусмотренные настоящим Законом .
5. Уставы и внутренние положения акционерных обществ,
созданных до вступления в силу настоящего Закона, подлежат приведению
в соответствие с нормами этого Закона не позднее чем в течение
двух лет со дня вступления в силу этим Законом.
Приведением деятельности акционерных обществ, созданных до
вступления в силу настоящего Закона, в соответствии с настоящим Законом является
осуществления таких действий
1) внесение изменений в устав общества, в том числе
предусматривают изменение наименования акционерного общества с
открытого или закрытого акционерного общества на публичное
акционерное общество или с открытого или закрытого акционерного
общества в частное акционерное общество при условии, что
количество акционеров на дату внесения таких изменений не превышает
100 человек, а также выполнение всех других требований этого Закона в
уставе общества; < br> 2) приведение внутренних положений общества в соответствие
с требованиями настоящего Закона.
Датой приведения деятельности акционерных обществ, созданных
до вступления в силу настоящего Закона, в соответствии с требованиями
этого Закона является дата государственной регистрации изменений в устав, которые в
том числе предусматривают изменение наименования акционерного общества
с открытого акционерного общества на публичное или частное
акционерное общество или закрытого акционерного общества в
публичное или частное акционерное общество.
Частичное выполнение требований абзаца первого этого пункта не является
выполнением требований настоящего Закона.
Приведение деятельности в соответствие с нормами настоящего
Закона, уставов и внутренних положений акционерных обществ,
созданных до вступления в силу настоящего Закона, в том числе изменение
наименования акционерных обществ с открытого или закрытого на
публичное или частное, не является преобразованием и не требует
применения процедуры прекращения.
Приведением деятельности акционерных обществ в соответствие
с требованиями настоящего Закона в части обеспечения существования акций
исключительно в бездокументарной форме является осуществление таких действий
наблюдательный совет акционерного общества в порядке, установленном
Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку,
обязана принять решение о переводе выпуска ценных
бумаг из документарной формы в бездокументарную (далее - решение
о дематериализации) и обеспечить совершение нижеуказанных действий
в такой последовательности:
1) опубликования в официальном печатном органе сообщение
о принятом решении о дематериализации ценных бумаг и
сообщение об этом персонально каждого акционера, зарегистрированного
в реестре владельцев именных ценных бумаг выпуска,
дематериализуется, способом, определенным при принятии решения о
дематериализации (кроме случая, когда акции общества принадлежат
одном лице)
2) представление Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому
рынке документов для замены свидетельства о регистрации выпуска
именных акций документарной формы существования на свидетельство о
регистрации выпуска акций в бездокументарной форме существования.
Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку обязана
выдать свидетельство о регистрации выпуска акций в бездокументарной
форме существования в течение 10 рабочих дней с даты подачи эмитентом
надлежащим образом оформленных документов в соответствии с установленными
им требований;
3) прекращения обслуживания выпуска ценных бумаг в
документарной форме у реестродержателя в системе реестра
владельцев именных ценных бумаг по этому выпуску. Реестродержатель
прекращает ведение реестра в течение 10 рабочих дней с даты
публикации решения Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому
рынка о выдаче эмитенту свидетельства о регистрации выпуска акций в
бездокументарной форме существования. Датой закрытия реестра является дата
прекращения ведения реестра;
4) заключения в порядке, установленном Государственной комиссией по
ценным бумагам и фондовому рынку, договора об обслуживании
эмиссии ценных бумаг с избранным наблюдательным советом депозитарием,
который будет обслуживать выпуск акций, дематериализуется, с
следующим открытием счета в ценных бумагах эмитента в этом
депозитарии и заключения договора об открытии счетов в ценных
бумагах владельцам с выбранным наблюдательным советом хранителем;
5) депонирования глобального сертификата в выбранном депозитарии
и предоставления ему необходимых распоряжений и других документов
соответствии с требованиями Государственной комиссии по ценным бумагам и
фондового рынка. Депонирования депозитарием глобального сертификата
осуществляется в течение 10 рабочих дней с даты публикации решения
Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о выдаче
эмитенту свидетельства о регистрации выпуска акций в бездокументарной
форме существования;
6) обеспечение передачи реестра владельцев именных ценных
бумаг и перевод учета прав собственности на акции в
бездокументарной форме к хранителю. Передача реестра владельцев
именных ценных бумаг к хранителю осуществляется в течение трех
рабочих дней с даты прекращения ведения реестра. Дата передачи
реестра владельцев именных ценных бумаг совместно определяется
эмитентом, регистратором и хранителем. Хранитель ценных бумаг
обязан открыть счета в ценных бумагах акционерам и
зачислить на них акции на основании договора с эмитентом и
переданного ему (хранителю) реестра владельцев именных ценных
бумаг в течение двух месяцев с даты передачи реестра;
7) хранение в соответствии с законодательством реестра владельцев
именных ценных бумаг, составленный на дату прекращения ведения
системы реестра, и других документов. {Пункт 5 раздела XVII в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 ) от
03.02.2011}
6. В случае если после вступления в силу настоящего Закона общим
собранием акционерного общества, созданного до вступления в силу
настоящим Законом, принято решение об изменении размера уставного
капитала общества, деноминации акций и эмиссии ценных бумаг,
такое общество обязано привести свой устав и внутренние
положения в соответствие с настоящим Законом.
Невнесение таких изменений в устав и внутренние положения
акционерного общества является основанием для отказа в государственной
регистрации выпуска ценных бумаг этого общества. {Пункт 6 раздела XVII в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 ) от
03.02.2011}
7. Акционерные общества освобождаются от уплаты
регистрационного сбора при регистрации изменений в устав общества
или устава в новой редакции в связи с приведением его в
соответствие с настоящим Законом.
Замена (переоформление) лицензий, разрешений, свидетельств, других
документов разрешительного характера, а также документов,
подтверждающие права акционерного общества на имущество, в связи с
приведением деятельности такого общества в соответствие с
требованиями настоящего Закона, осуществляется безвозмездно. {Пункт 7 раздела
XVII дополнен абзацем согласно Закону N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02 .2011}
Президент Украины В.ЮЩЕНКО
г. Киев, 17 сентября 2008
N 514-VI
|