З А К О Н У К Р А И Н Ы
Об акционерных обществах
Количество голосов акционеров, зарегистрировавшихся для участия
в общем собрании, определяется на основании данных регистрации
первого дня.
После перерыва общее собрание проводится в том же месте,
которое указано в сообщении о проведении общего собрания.
Количество перерывов в ходе проведения общего собрания не может
превышать трех.
9. На общем собрании голосование проводится по всем вопросам
повестки дня, вынесенных на голосование.
Статья 43. Способ голосования
1. Голосование на общем собрании акционерного общества с
вопросам повестки дня может проводиться с использованием бюллетеней
для голосования.
В обществе, которое осуществило публичное размещение акций,
голосования по вопросам повестки дня общего собрания проводится
только с использованием бюллетеней для голосования.
В обществе с числом акционеров - владельцев простых акций
общества более 100 человек голосования по вопросам повестки дня
общего собрания проводится только с использованием бюллетеней для
голосования.
При голосовании по вопросам, указанным в статье 68 настоящего
Закона, использование бюллетеней обязательна.
2. Бюллетень для голосования (кроме кумулятивного голосования)
должен содержать:
1) полное наименование акционерного общества;
2) дату и время проведения общего собрания;
3) вопрос, вынесенный на голосование, и проект (проекты)
решение по этому вопросу;
4) варианты голосования по каждому проекту решения (надписи
"за", "против", "воздержался")
5) предупреждение о том, что бюллетень должен быть подписан
акционером (представителем акционера) и в случае отсутствия такого
подписи считается недействительным;
6) указание количества голосов, принадлежащих каждому
акционеру.
В случае проведения голосования по вопросам избрания членов
исполнительного органа, наблюдательного совета или ревизионной комиссии
(ревизора) общества бюллетень для голосования должен содержать
фамилия, имя отчество кандидата (кандидатов).
Бюллетень для кумулятивного голосования должен содержать:
1) полное наименование акционерного общества;
2) дату и время проведения общего собрания;
3) перечень кандидатов в члены органа акционерного общества
с указанием информации о них в соответствии с требованиями,
установленных Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому
рынка; < br> 4) место для указания акционером (представителем акционера)
количества голосов, которое он отдает за каждого кандидата;
5) предупреждение о том, что бюллетень должен быть подписан
акционером (представителем акционера) и в случае отсутствия такого
подписи считается недействительным;
6) указание количества голосов, принадлежащих каждому
акционеру.
Кумулятивное голосование по вопросу избрания членов органа
акционерного общества проводится только с использованием
бюллетеней для голосования. {Часть вторая статьи 43 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
3. Форма и текст бюллетеня для голосования утверждаются
наблюдательным советом не позднее чем за 10 дней до даты проведения
общего собрания, по избранию кандидатов в состав органов
общества - не позднее чем за четыре дня до даты проведения
общего собрания, а в случае созыва внеочередного общего собрания
по требованию акционеров в случаях, предусмотренных частью шестой
статьи 47 настоящего Закона, - акционерами, которые этого требуют.
Акционеры имеют право до проведения общего собрания ознакомиться
с формой бюллетеня для голосования в порядке, определенном
статьей 36 настоящего Закона. {Часть третья статьи 43 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
4. Бюллетень для голосования признается недействительным в случае, если
он отличается от официально изготовленного акционерным
обществом образца или на нем отсутствует подпись акционера
(представителя).
В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов,
вынесенных на голосование, признание его недействительным относительно одного
вопрос является основанием для признания недействительным по другим вопросам.
Бюллетени для голосования, признанные недействительными по основаниям,
предусмотренных настоящей статьей, не учитываются при подсчете
голосов.
Статья 44. Счетная комиссия
1. Разъяснение относительно порядка голосования, подсчета голосов
и других вопросов, связанных с обеспечением проведения
голосования на общем собрании, предоставляет счетная комиссия, которая
избирается общим собранием акционеров (учредительным собранием).
Полномочия счетной комиссии по договору могут передаваться
регистратору, хранителю или депозитария. Условия такого договора
утверждаются общим собранием акционеров. {Часть первая статьи 44 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
2. В акционерном обществе с числом акционеров -
владельцев простых акций свыше 100 лиц количественный состав счетной
комиссии не может быть менее трех человек. В состав счетной
комиссии не могут включаться лица, которые входят или являются кандидатами
в состав органов общества.
Статья 45. Протокол об итогах голосования
1. По итогам голосования составляется протокол,
подписывается всеми членами счетной комиссии акционерного
общества, принимавших участие в подсчете голосов.
В случае передачи полномочий счетной комиссии регистратору,
хранителю или депозитария протокол об итогах голосования
подписывает представитель регистратора, хранителя или депозитария.
{Абзац второй части первой статьи 45 в редакции Закона
N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02. 2011}
2. В протоколе об итогах голосования указываются:
1) дата проведения общего собрания;
2) перечень вопросов, решения по которым приняты общими
собранием;
3) решение и число голосов "за", "против" и "воздержался"
по каждому проекту решения по каждому вопросу повестки дня,
вынесенного на голосование.
3. Решение общего собрания акционерного общества
считается принятым с момента составления протокола об итогах
голосования.
Итоги голосования оглашаются на общем собрании, во
время которых проводилось голосование. После закрытия общего собрания
итоги голосования доводятся до сведения акционеров в течение
10 рабочих дней способом, определенным уставом
общества.
4. Протокол об итогах голосования прилагается к протоколу
общего собрания акционерного общества.
После составления протокола об итогах голосования бюллетени
для голосования опечатываются счетной комиссией (или лицом, которому
переданы полномочия счетной комиссии) и хранятся в
обществе в течение срока его деятельности, но не более четырех
лет.
Статья 46. Протокол общего собрания
1. Протокол общего собрания акционерного общества
составляется в течение 10 дней с момента закрытия общего собрания
и подписывается председательствующим и секретарем общего собрания.
2. К протоколу общего собрания акционерного общества
заносятся сведения:
1) дату, время и место проведения общего собрания;
2) дату составления перечня акционеров, которые имеют право на
участие в общем собрании;
3) общее количество лиц, включенных в перечень акционеров,
имеющих право на участие в общем собрании;
4) общее количество голосов акционеров - владельцев
голосующих акций общества, которые зарегистрировались для участия в
общем собрании (если определенные акции являются голосующими не по всем вопросам
повестки дня - отмечается количество голосующих акций с
каждому вопросу)
5) кворум общего собрания (если определенные акции являются голосующими НЕ
по всем вопросам повестки дня - отмечается кворум общего
собрания по каждому вопросу)
6) председателя и секретаря общего собрания;
7) состав счетной комиссии;
8) повестку дня общего собрания;
9) основные положения выступлений;
10) порядок голосования на общем собрании (открытое,
бюллетенями и т.п.);
11) итоги голосования с указанием результатов
голосования по каждому вопросу повестки дня общего собрания и
решения, принятые общим собранием.
Протокол общего собрания, подписанный председателем и секретарем
общего собрания, подшивается, скрепляется печатью общества
и подписью председателя исполнительного органа общества (в случае
коллегиального исполнительного органа) или единоличного исполнительного
органа.
Статья 47. Внеочередное общее собрание
1. Внеочередное общее собрание акционерного общества
созываются наблюдательным советом:
1) по собственной инициативе;
2) по требованию исполнительного органа - в случае нарушения
производства о признании общества банкротом или необходимости
совершении значительной сделки;
3) по требованию ревизионной комиссии (ревизора);
4) по требованию акционеров (акционера), которые на день подачи
требования совокупно являются владельцами 10 и более процентов простых акций
общества;
5) в других случаях, установленных законом или уставом
общества.
Требование о созыве внеочередного общего собрания подается
в письменной форме исполнительному органу по адресу по
местонахождению акционерного общества с указанием органа
или фамилий (наименований) акционеров, требуют созыва
внеочередного общего собрания, оснований для созыва и порядка
дня. В случае созыва внеочередного общего собрания с
инициативе акционеров требование должно также содержать информацию о
количество, тип и класс принадлежащих акционерам акций и быть подписано
всеми акционерами, которые ее представляют.
2. Наблюдательный совет принимает решение о созыве внеочередного
общего собрания акционерного общества или об отказе в таком
созыве в течение 10 дней с момента получения требования об их
созыва.
3. Решение об отказе в созыве внеочередного общего
собрания акционерного общества может быть принято только в случае:
если акционеры на дату предъявления требования не являются владельцами
предусмотренной абзацем первым части первой настоящей статьи количества
простых акций общества;
неполноты данных, предусмотренных абзацем вторым части первой
настоящей статьи.
Решение наблюдательного совета о созыве внеочередного общего
собрания или мотивированное решение об отказе в созыве предоставляется
соответствующему органу управления общества или акционерам,
требуют их созыва, не позднее чем за три дня с момента его
принятия.
Наблюдательный совет не имеет права вносить изменения в повестку дня
общего собрания, содержащийся в требовании о созыве внеочередного
общего собрания, помимо включения в повестку дня новых вопросов
или проектов решений.
4. Внеочередное общее собрание акционерного общества имеет
быть проведены в течение 45 дней с даты получения обществом
требования об их созыве. {Часть четвертая статьи 47 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994 -17 ) от 03.02.2011}
5. Если этого требуют интересы акционерного общества,
наблюдательный совет имеет право принять решение о созыве
внеочередного общего собрания с письменным уведомлением акционеров
о проведении внеочередного общего собрания и повестке дня
соответствии с настоящим Законом не позднее чем за 15 дней до даты их
проведения с лишением акционеров права вносить предложения в
повестки дня.
В таком случае при отсутствии кворума внеочередного общего
собрания повторное общее собрание не проводится.
Наблюдательный совет не может принять решение, указанное в абзаце
первом настоящей части, если повестка дня внеочередного общего
собрания включает вопрос об избрании членов наблюдательного совета.
6. В случае если в течение срока, установленного частью второй
настоящей статьи, наблюдательный совет не принял решение о созыве
внеочередного общего собрания акционерного общества, такие сборы
может быть созвано акционерами, которые этого требуют. Решение
наблюдательного совета об отказе в созыве внеочередного общего
собрания акционеров может быть обжаловано акционерами в суд.
7. Общество или лицо, которые ведут учет прав собственности на
акции общества, обязаны в течение пяти рабочих дней предоставить
информацию о перечне владельцев акций общества, а также другую
информацию, необходимую для организации проведения внеочередных < br> общего собрания акционерного общества, по запросу наблюдательного
совета общества.
В случае созыва общего собрания акционерами сообщение
об этом и другие материалы рассылаются всем акционерам общества
лицом, которое ведет учет прав собственности на акции общества.
Статья 48. Проведение общего собрания акционеров путем
заочного голосования (опроса)
1. В случаях, предусмотренных уставом акционерного общества
с количеством акционеров не более 25 человек, допускается принятие
решения методом опроса. В таком случае проект решения или
вопрос для голосования направляется акционерам - владельцам
голосующих акций, которые должны в течение пяти календарных дней с
даты получения соответствующего проекта решения или вопросы для
голосования в письменной форме известить к нему свое мнение.
течение 10 календарных дней с даты получения уведомления от
последнего акционера - владельца голосующих акций все акционеры -
владельцы голосующих акций должны быть в письменной форме
проинформированы председателем собрания о принятом решении. Решение
считается принятым, если за него проголосовали все акционеры -
владельцы голосующих акций. {Статья 48 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 a >) от
03.02.2011}
Статья 49. Особенности проведения общего собрания
обществом, состоящим из одного человека
1. К обществу с одним акционером не применяются
положения статей 33-48 настоящего Закона относительно порядка созыва и
проведения общего собрания акционерного общества. {Часть первая статьи 49 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
2. Полномочия общего собрания общества, предусмотренные
статьей 33 настоящего Закона и внутренними документами общества,
осуществляются акционером единолично.
Решение акционера по вопросам, относящимся к компетенции
общего собрания, оформляется им письменно (в форме решения) и
удостоверяется печатью общества или нотариально. Такое решение
акционера имеет статус протокола общего собрания акционерного
общества. {Часть вторая статьи 49 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
3. Избрание персонального состава наблюдательного совета, ревизионной
комиссии (в случае их создания) осуществляется без применения
кумулятивного голосования.
Статья 50. Обжалование решения общего собрания
1. В случае, если решение общего собрания или порядок
принятия такого решения нарушают требования настоящего Закона, других
актов законодательства, устава или положения об общем собрании
акционерного общества, акционер, права и охраняемые законом
интересы которого нарушены таким решением, может обжаловать это решение
в суд в течение трех месяцев с даты его принятия.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в
силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не нарушают
законные права акционера, который обжалует решение.
2. Акционер может обжаловать решение общего собрания по
предусмотренных частью первой статьи 68 настоящего Закона вопросам
исключительно после получения письменного отказа в реализации права
требовать осуществления обязательного выкупа обществом принадлежащих ему
голосующих акций или в случае неполучения ответа на свое требование
течение 30 дней с даты ее направления в адрес общества в
порядке, предусмотренном настоящим Законом.
Раздел VIII
Наблюдательный совет акционерного общества
Статья 51. Создание наблюдательного совета акционерного общества
1. Наблюдательный совет акционерного общества является органом,
осуществляет защиту прав акционеров и в пределах компетенции,
определенной уставом и настоящим Законом, контролирует и регулирует
деятельность исполнительного органа.
2. В акционерных обществах с числом акционеров -
владельцев простых акций 10 и более создание наблюдательного совета
обязательна. В обществе с числом акционеров - владельцев
простых акций 9 лиц и менее в случае отсутствия наблюдательного совета его
полномочия осуществляются общим собранием.
В таком случае предусмотренные настоящим Законом полномочия наблюдательного
совета по подготовке и проведению общего собрания осуществляются
исполнительным органом, если иное не установлено уставом
общества.
3. Порядок работы, выплаты вознаграждения и ответственность
членов наблюдательного совета определяются данным Законом, уставом
общества, положением о наблюдательном совете акционерного общества,
а также гражданско-правовым или трудовым договором (контрактом), что
заключается с членом наблюдательного совета. Договор или контракт
от имени общества подписывается председателем исполнительного органа или
другим уполномоченным общим собранием лицом на условиях,
утвержденных решением общего собрания. В случае заключения с членом
наблюдательного совета общества гражданско-правового договора такой
договор может быть возмездным или безвозмездным. {Часть третья статьи 51 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
4. Член наблюдательного совета должен выполнять свои обязанности
лично и не может передавать свои полномочия другому лицу,
кроме члена наблюдательного совета - юридического лица - акционера. {Абзац
первый части четвертой статьи 51 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02. 2011}
Члены наблюдательного совета имеют право на оплату своей деятельности
за счет общества. Определение условий оплаты возлагается на
общее собрание по утвержденному собранием смете.
Статья 52. Компетенция наблюдательного совета
1. К компетенции наблюдательного совета относится решение вопросов,
предусмотренных настоящим Законом, уставом, а также переданных на решение
наблюдательного совета общим собранием.
2. К исключительной компетенции наблюдательного совета относится:
1) утверждение в пределах своей компетенции положений, которыми
регулируются вопросы, связанные с деятельностью общества;
2) подготовка повестки дня общего собрания, принятия
решение о дате их проведения и о включении предложений в
повестки дня, кроме созыва акционерами внеочередного общего
сборов;
3) принятие решения о проведении очередных или внеочередных
общего собрания в соответствии с уставом общества и в случаях,
установленных настоящим Законом; {Пункт 3 части второй статьи 52 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
4) принятие решения о продаже ранее выкупленных обществом
акций; {Пункт 4 части второй статьи 52 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
5) принятие решения о размещении обществом других ценных
бумаг, кроме акций;
6) принятие решения о выкупе размещенных обществом других,
кроме акций, ценных бумаг;
7) утверждение рыночной стоимости имущества в случаях,
предусмотренных настоящим Законом;
8) избрание и прекращение полномочий председателя и членов
исполнительного органа; {Пункт 8 части второй статьи 52 с изменениями, внесенными согласно
Законом N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
9) утверждение условий контрактов, которые будут заключаться с членами
исполнительного органа, установление размера их вознаграждения; {Пункт 9 части второй статьи 52 с изменениями, внесенными согласно
Законом N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
10) принятие решения об отстранении председателя или члена
исполнительного органа от осуществления полномочий и избрание лица,
временно осуществлять полномочия председателя исполнительного
органа; {Пункт 10 части второй статьи 52 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
11) избрание и прекращение полномочий председателя и членов других
органов общества;
12) избрание регистрационной комиссии, за исключением случаев,
настоящим Законом;
13) избрание аудитора общества и определение условий договора,
который будет заключаться с ним, установление размера оплаты его услуг.
В случае, если наблюдательный совет отсутствует, этот вопрос относится к
компетенции исполнительного органа, если иное не установлено уставом;
14) определение даты составления перечня лиц, имеющих право
на получение дивидендов, порядка и сроков выплаты дивидендов в
пределах предельного срока, определенного частью второй статьи 30
настоящего Закона;
15) определение даты составления перечня акционеров, которые имеют
быть уведомлены о проведении общего собрания в соответствии с
части первой статьи 35 настоящего Закона и имеющих право на участие в
общем собрании в соответствии со статьей 34 настоящего Закона;
16) решение вопросов об участии общества в
промышленно-финансовых группах и других объединениях, об учреждении
других юридических лиц;
17) решение вопросов, отнесенных к компетенции наблюдательного
совета разделом XVI настоящего Закона, в случае слияния, присоединения, разделения,
выделения или преобразования общества; {Пункт 17 части второй статьи 52 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
18) принятие решения о совершении крупных сделок в
случаях, предусмотренных частью первой статьи 70 настоящего Закона;
19) определение вероятности признания общества
неплатежеспособным вследствие принятия им на себя обязательств или
их выполнения, в том числе вследствие выплаты дивидендов или выкупа
акций;
20) принятие решения об избрании оценщика имущества общества
и утверждение условий договора, который будет заключен с ним,
установление размера оплаты его услуг;
21) принятие решения об избрании (замене) регистратора
владельцев именных ценных бумаг общества или депозитария ценных
бумаг и утверждение условий договора, который будет заключен с ним,
установление размера оплаты его услуг;
22) отправки предложения акционерам о приобретении принадлежащих
им простых акций лицом (лицами, действующими совместно), которое приобрело
контрольный пакет акций в соответствии со статьей 65 настоящего Закона ; {Пункт 22 части второй статьи 52 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
23) решение других вопросов, относящихся к исключительной
компетенции наблюдательного совета согласно уставу акционерного
общества, в том числе принятие решения о переводе выпуска
акций документарной формы существования в бездокументарную форму
существования. {Пункт 23 части второй статьи 52 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
3. Вопросы, относящиеся к исключительной компетенции наблюдательного
совета акционерного общества, не могут решаться другими
органами общества, кроме общего собрания, за исключением случаев,
установленных настоящим Законом.
4. Должностные лица органов акционерного общества
обеспечивают членам наблюдательного совета доступ к информации в пределах,
предусмотренных настоящим Законом и уставом общества.
Статья 53. Избрание членов наблюдательного совета
1. Члены наблюдательного совета акционерного общества избираются из
числа физических лиц, которые имеют полную гражданскую дееспособность, и / или
из числа юридических лиц - акционеров.
Член наблюдательного совета - юридическое лицо может иметь неограниченное
количество представителей в наблюдательном совете. Порядок деятельности
представителя акционера в наблюдательном совете определяется самим
акционером. {Часть первая статьи 53 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
2. Полномочия члена наблюдательного совета действительны с момента его
избрания общим собранием общества. Полномочия представителя
акционера - члена наблюдательного совета действительны с момента выдачи ему
доверенности акционером - членом наблюдательного совета и получения
обществом письменного уведомления о назначении представителя,
которое, помимо прочего, должно содержать:
1) фамилия, имя и отчество (при наличии) представителя;
2) дату рождения представителя;
3) серию и номер паспорта представителя (или другого документа,
удостоверяющего личность), дату выдачи и орган, который его выдал;
4) место работы представителя и должность, которую он занимает;
5) место жительства или место пребывания представителя.
Член наблюдательного совета - юридическое лицо несет ответственность
перед обществом за действия своего представителя в наблюдательном совете.
Акционеры общества в порядке, предусмотренном частью второй
статьи 78 настоящего Закона, имеют право на ознакомление с письменными
сообщениями акционеров - членов наблюдательного совета о назначении
представителей в наблюдательном совете. {Часть вторая статьи 53 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
3. Избрание членов наблюдательного совета публичного акционерного
общества осуществляется путем кумулятивного голосования.
{Часть третья статьи 53 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
4. Избрание членов наблюдательного совета частного акционерного
общества осуществляется по принципу представительства в составе
наблюдательного совета представителей акционеров или путем кумулятивного
голосования. Конкретный способ избрания членов наблюдательного совета
частного акционерного общества определяется его уставом.
В случае избрания членов наблюдательного совета частного акционерного
общества по принципу представительства в ее составе представителей
акционеров уставом общества может быть установлена ??зависимость
членства и / или пропорциональность представительства представителей
акционеров в составе наблюдательного совета зависимости от количества принадлежащих
акционерам простых акций или отсутствие ограничения количества
представителей акционера в составе наблюдательного совета общества.
Порядок представительства представителем акционера в составе
наблюдательного совета частного акционерного общества определяется
самым акционером.
Акционер имеет право в любое время отозвать своего
представителя, представляет его интересы в составе наблюдательного
совета частного акционерного общества, письменно уведомив об
это общество . Со дня направления уведомления полномочия
представителя акционера в наблюдательном совете общества прекращаются.
{Статья 53 дополнена частью по закону N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011 }
5. Одно и то же лицо может избираться в состав наблюдательного
совета неоднократно.
6. Член наблюдательного совета не может быть одновременно членом
исполнительного органа и / или членом ревизионной комиссии (ревизором)
этого общества.
7. Количественный состав наблюдательного совета устанавливается общим
собранием.
{Абзац второй части седьмой статьи 53 исключен на основании
Закона N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
8. Если количество членов наблюдательного совета составляет менее
половины ее количественного состава, общество в течение трех месяцев
должен созвать внеочередное общее собрание для избрания остальных членов
наблюдательного совета, а в случае избрания членов наблюдательного совета путем
кумулятивного голосования - для избрания всего состава наблюдательного
совета.
9. Член наблюдательного совета осуществляет свои полномочия,
соблюдая условия гражданско-правового договора, трудового договора
или контракта с обществом и в соответствии с уставом общества, а
представитель акционера - члена наблюдательного совета общества осуществляет
свои полномочия в соответствии с указаниями акционера, интересы которого
он представляет в наблюдательном совете.
От имени общества договор (контракт) подписывает лицо,
уполномоченное общим собранием.
Действие договора (контракта) с членом наблюдательного совета
прекращается в случае прекращения его полномочий.
Выполнение полномочий члена наблюдательного совета государственными
служащими осуществляется в случаях и порядке, определенных
законом. Исполнения полномочий члена наблюдательного совета лицами,
находятся на службе в органах местного самоуправления,
осуществляется согласно закону. {Часть девятая статьи 53 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994-17 ) от 03.02.2011}
Статья 54. Председатель наблюдательного совета
1. Председатель наблюдательного совета акционерного общества избирается
членами наблюдательного совета из их числа простым большинством голосов от
количественного состава наблюдательного совета, если иное не предусмотрено
уставом общества. {Абзац первый части первой статьи 54 с
изменениями, внесенными согласно Закону N 2994-VI ( 2994-17 ) от < br> 03.02.2011}
Наблюдательный совет имеет право в любое время переизбрать председателя
наблюдательного совета.
2. Председатель наблюдательного совета организует его работу, созывает
заседания наблюдательного совета и председательствует на них, открывает общие
собрания, организует избрание секретаря общего собрания, если иное
не предусмотрено уставом общества, осуществляет другие
полномочия, предусмотренные уставом и положением о наблюдательном
совет.
3. В случае невозможности исполнения председателем наблюдательного совета
своих полномочий его полномочия осуществляет один из членов
наблюдательного совета по его решению, если иное не предусмотрено уставом
или положением о наблюдательном совете акционерного общества.
Статья 55. Заседание наблюдательного совета
1. Заседание наблюдательного совета созывается по инициативе
председателя наблюдательного совета или по требованию члена наблюдательного совета.
Заседание наблюдательного совета также созываются по требованию
ревизионной комиссии, исполнительного органа или его члена, других лиц,
определенных уставом общества, участвующих в
заседании наблюдательного совета.
По требованию наблюдательного совета в его заседании или в рассмотрении
отдельных вопросов повестки дня заседания принимают участие члены
исполнительного органа и другие определенные им лица в порядке,
установленном положением о наблюдательном совете.
Заседания наблюдательного совета проводятся по мере необходимости с
периодичностью, определенной уставом, но не реже одного раза в
квартал.
Устав акционерного общества может предусматривать порядок
принятия наблюдательным советом решения путем проведения заочного
голосования (опроса). {Абзац пятый части первой статьи 55
с изменениями, внесенными согласно Закону N 2994-VI ( 2994-17 ) от
03.02.2011}
В заседании наблюдательного совета по его приглашению с правом
совещательного голоса могут принимать участие представители профсоюзного
или другого уполномоченного трудовым коллективом органа,
подписал коллективный договор от имени трудового коллектива.
2. Заседание наблюдательного совета является правомочным, если в нем
участвует более половины ее состава. Уставом общества может
устанавливаться большее количество членов наблюдательного совета, необходима
для признания ее заседаний правомочными. {Часть вторая статьи 55 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
3. По требованию наблюдательного совета в его заседании принимают участие
члены исполнительного органа.
4. Решение наблюдательного совета принимаются простым большинством
голосов членов наблюдательного совета, участвующих в заседании и
имеющих право голоса, если для принятия решения уставом
общества не устанавливается большее количество
голосов. {Часть четвертая статьи 55 с изменениями, внесенными согласно
Законом N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
5. На заседании наблюдательного совета каждый член наблюдательного совета
имеет один голос.
Уставом общества может предусматриваться право решающего
голоса председателя наблюдательного совета в случае равного распределения голосов
членов наблюдательного совета при принятии решений. {Абзац второй
части пятой статьи 55 с изменениями, внесенными Законом
N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
6. Протокол заседания наблюдательного совета оформляется в течение
пяти дней после проведения заседания. {Часть шестая статьи 55 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
7. Заседание наблюдательного совета или рассмотрение отдельного вопроса по
ее решению может фиксироваться техническими средствами.
Статья 56. Комитеты наблюдательного совета. Корпоративный секретарь
1. Наблюдательный совет акционерного общества может образовывать
постоянные или временные комитеты из числа ее членов для изучения и
подготовки вопросов, относящихся к компетенции наблюдательного совета.
В акционерном обществе могут образовываться комитеты по
аудиту и по вопросам информационной политики общества.
Возглавляют комитеты члены наблюдательного совета общества, избранные по
предложением акционера, который не контролирует деятельность этого
общества.
В целях обеспечения деятельности комитета по аудиту
наблюдательный совет может принять решение о введении в
обществе должности внутреннего аудитора (создание службы
внутреннего аудита). Внутренний аудитор (служба внутреннего
аудита) назначается наблюдательным советом и является подчиненным и
подотчетным непосредственно члену наблюдательного совета - председателю комитета по
аудиту.
Порядок образования и деятельности комитетов устанавливается
уставом или положением о наблюдательном совете общества.
2. Решение о создании комитета и о перечне вопросов, которые
передаются ему для изучения и подготовки, принимаются простым
большинством голосов членов наблюдательного совета, если уставом не
установлено большего количества голосов, необходимого для принятия
такого решения . {Часть вторая статьи 56 с изменениями, внесенными Законом
N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
3. Выводы комитетов рассматриваются наблюдательным советом в
порядке, предусмотренном настоящим Законом для принятия наблюдательным советом
решений.
4. Наблюдательный совет по предложению председателя наблюдательного совета в
установленном порядке имеет право выбрать корпоративного секретаря.
Корпоративный секретарь является лицом, ответственным за взаимодействие
акционерного общества с акционерами и / или инвесторами.
{Абзац второй части четвертой статьи 56 исключен на
основании Закона N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
Статья 57. Досрочное прекращение полномочий членов
наблюдательного совета
1. Общее собрание акционерного общества могут принять
решение о досрочном прекращении полномочий членов наблюдательного
совета и одновременное избрание новых членов. {Абзац первый части
первой статьи 57 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 ) от
03.02. 2011}
Без решения общего собрания полномочия члена наблюдательного
совета прекращаются: {Абзац второй части первой статьи 57 с
изменениями, внесенными согласно Закону N 2994-VI ( 2994-17 ) от
03.02.2011}
1) по его желанию при условии письменного уведомления об этом
общества за две недели;
2) в случае невозможности исполнения обязанностей члена наблюдательного
совета по состоянию здоровья;
3) в случае вступления в законную силу приговора или решения суда,
которым он осужден к наказанию, исключающему возможность исполнения
обязанностей члена наблюдательного совета;
4) в случае смерти, признания его недееспособным, ограниченно
дееспособным, безвестно отсутствующим, умершим.
Уставом общества могут быть предусмотрены дополнительные
основания для прекращения полномочий члена наблюдательного совета.
С прекращением полномочий члена наблюдательного совета одновременно
прекращается действие договора (контракта), заключенного с ним. {Часть
первой статьи 57 дополнен абзацем восьмым согласно Закону
N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02 .2011}
2. В случае если избрание членов наблюдательного совета осуществлялось
путем кумулятивного голосования, решение общего собрания о
досрочном прекращении полномочий может приниматься только по
всех членов наблюдательного совета.
Раздел IX
исполнительного органа акционерного общества
Статья 58. Принципы деятельности исполнительного органа акционерного
общества
1. Исполнительный орган акционерного общества осуществляет
управления текущей деятельностью общества.
К компетенции исполнительного органа относится решение всех
вопросов, связанных с руководством текущей деятельностью общества,
кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания
и наблюдательного совета.
2. Исполнительный орган общества подотчетен
общему собранию и наблюдательному совету, организует выполнение их
решений. Исполнительный орган действует от имени акционерного общества в
пределах, установленных уставом общества и законом.
3. Исполнительный орган общества может быть
коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (директор,
генеральный директор).
4. Членом исполнительного органа акционерного общества может
быть любое физическое лицо, которое имеет полную гражданскую дееспособность и
не является членом наблюдательного совета или ревизионной комиссии этого
общества. {Часть четвертая статьи 58 с изменениями, внесенными согласно
Законом N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
5. Права и обязанности членов исполнительного органа акционерного
общества определяются настоящим Законом, другими актами законодательства,
уставом общества и / или положением об исполнительном органе
общества, а также контрактом, заключаемым с каждым членом
исполнительного органа. От имени общества контракт подписывает председатель
наблюдательного совета или лицо, уполномоченное на такое подписание
наблюдательным советом. {Часть пятая статьи 58 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994 - 17 )
от 03.02.2011}
6. Исполнительный орган по требованию органов и должностных лиц
общества обязан предоставить возможность ознакомиться с
информацией о деятельности общества в пределах, установленных
законом, уставом и внутренними положениями общества.
Лица, которые при этом получили доступ к информации
ограниченным доступом, несут ответственность за ее неправомерное
использования.
Статья 59. Коллегиальный исполнительный орган акционерного
общества
1. Количественный состав исполнительного органа, порядок назначения
его членов определяются уставом общества. Порядок созыва и
проведения заседаний коллегиального исполнительного органа
устанавливается уставом или положением об исполнительном органе
акционерного общества.
2. Каждый член коллегиального исполнительного органа имеет право
требовать проведения заседания коллегиального исполнительного органа и
вносить вопросы в повестку дня заседания.
3. Члены наблюдательного совета, а также представитель профсоюзного
или другого уполномоченного трудовым коллективом органа,
подписал коллективный договор от имени трудового коллектива, имеют
право присутствовать на заседаниях коллегиального исполнительного
органа. Уставом может быть предоставлено право другим лицам быть
присутствовать на заседании коллегиального исполнительного органа.
4. На заседании коллегиального исполнительного органа ведется
протокол. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа
подписывается председательствующим и предоставляется по требованию для ознакомления
члену коллегиального исполнительного органа, члену наблюдательного совета или
представителю профсоюзного или другого уполномоченного трудовым
коллективом органа, который подписал коллективный договор от имени < br> трудового коллектива. Уставом акционерного общества может быть
предоставлено право другим лицам получать протокол заседания
коллегиального исполнительного органа для ознакомления. {Часть четвертая статьи 59 в редакции Закона N 2994-VI
( 2994 -17 ) от 03.02.2011}
5. Председатель коллегиального исполнительного органа избирается
наблюдательным советом общества, если иное не предусмотрено уставом
общества, в порядке, предусмотренном уставом акционерного
общества. {Абзац первый части пятой статьи 59 с изменениями,
внесенными Законом N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
Председатель коллегиального исполнительного органа организует работу
коллегиального исполнительного органа, созывает заседания, обеспечивает
ведение протоколов заседаний.
Председатель коллегиального исполнительного органа имеет право без
доверенности действовать от имени общества в соответствии с решениями
коллегиального исполнительного органа, в том числе представлять
интересы общества, совершать сделки от имени общества,
издавать приказы и давать распоряжения, обязательные для исполнения
всеми работниками общества. Другой член коллегиального
исполнительного органа в порядке, определенном законодательством Украины,
также может быть наделен этими полномочиями, если это предусмотрено
уставом общества.
6. В случае невозможности исполнения председателем коллегиального
исполнительного органа своих полномочий по решению этого органа его
полномочия осуществляет один из членов коллегиального исполнительного
органа, если иное не предусмотрено уставом или положением о
исполнительный орган акционерного общества. Другие лица могут действовать
от имени общества в порядке представительства, предусмотренном
Гражданским кодексом Украины ( 435-15 ).
Статья 60. Единоличный исполнительный орган
1. Порядок принятия решений лицом, осуществляющим полномочия
единоличного исполнительного органа, устанавливается уставом
акционерного общества. {Часть первая статьи 60 с изменениями, внесенными Законом
N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
2. Лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного
органа, вправе без доверенности действовать от имени акционерного
общества, в том числе представлять его интересы, совершать
сделки от имени общества, издавать приказы и давать
распоряжение, обязательное "обязательные для исполнения всеми работниками
общества.
3. В случае невозможности выполнения лицом, осуществляющим
полномочия единоличного исполнительного органа, своих полномочий,
эти полномочия осуществляются уполномоченным им лицом, если иное не
предусмотрено уставом или положением об исполнительном органе.
Статья 61. Прекращение полномочий председателя и членов
исполнительного органа
1. Полномочия председателя коллегиального исполнительного органа
(лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа)
прекращаются по решению наблюдательного совета, если уставом
акционерного общества этот вопрос не отнесен к компетенции
общего собрания.
Полномочия члена исполнительного органа прекращаются по
решению наблюдательного совета, если уставом общества этот вопрос не
отнесено к компетенции общего собрания.
Основания прекращения полномочий председателя и / или члена
исполнительного органа устанавливаются законом, уставом общества, а
также контрактом, заключенным с головой и / или членом исполнительного
органа . {Абзац третий части первой статьи 61 в редакции Закона
N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
2. В случае, если в соответствии с уставом общества избрание и
прекращении полномочий председателя коллегиального исполнительного органа
(лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа)
отнесено к компетенции общего собрания, наблюдательный совет
право отстранить от исполнения полномочий председателя коллегиального
исполнительного органа (лицо, осуществляющее полномочия единоличного
исполнительного органа), действия или бездействие которого нарушают права
акционеров или самого общества, к решению общим собранием
вопрос о прекращении его полномочий.
До решения общим собранием вопроса о прекращении
полномочий председателя коллегиального исполнительного органа (лица,
осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа) наблюдательный
совет обязан назначить лицо , временно осуществлять
полномочия председателя коллегиального исполнительного органа (лица,
осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа), и
созвать внеочередное общее собрание.
3. В случае отстранения председателя исполнительного органа или лица,
исполняющего его полномочия, от осуществления полномочий
наблюдательный совет обязан в течение 10 дней с даты принятия
соответствующего решения объявить о созыве общего собрания
общества, в повестку дня которого должно быть включено вопрос
о переизбрании председателя исполнительного органа общества. {Часть третья статьи 61 в редакции Закона N 2994-VI ( 2994-17 )
от 03.02.2011}
Раздел X
ДОЛЖНОСТНЫЕ ЛИЦА ОРГАНОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 62. Требования к должностным лицам органов акционерного
общества
1. Должностными лицами органов акционерного общества не
могут быть народные депутаты Украины, члены Кабинета Министров
Украины, руководители центральных и местных органов исполнительной
власти, органов местного самоуправления, военнослужащие,
нотариусы, должностные лица органов прокуратуры, суда, службы
безопасности, внутренних дел, государственные служащие, кроме случаев, когда
они выполняют функции по управлению корпоративными правами государства
и представляют интересы государства или территориальной общины в
наблюдательном совете или ревизионной комиссии общества. {Абзац первый
части первой статьи 62 с изменениями, внесенными Законом
N 2435-VI ( 2435-17 ) от 06.07.2010} Лица, которым суд запретил заниматься определенным видом деятельности,
не могут быть должностными лицами органов общества, осуществляющего
этот вид деятельности. Лица, имеющие непогашенную судимость за
преступления против собственности, служебные или хозяйственные преступления, не
могут быть должностными лицами органов общества.
|