Цивільний кодекс України (ЦКУ). Науково-практичний коментар.

1. Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

2. Учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості своїх вкладів.

Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників.

3. Найменування товариства з обмеженою відповідальністю має містити найменування товариства, а також слова "товариство з обмеженою відповідальністю".

Коментар:

1. Поряд з основними ознаками, якими наділене товариство з обмеженою відповідальністю як юридична особа, частина перша коментованої статті дозволяє виділити ще ряд ознак, які в сукупності виділяють його серед інших господарських товариств:

- створюється для здійснення підприємницької діяльності,

- є об'єднання капіталів, що передбачає обов'язкову майнову участь учасників;

- відповідальність учасників перед третіми особами обмежена розміром їх вкладів;

- статутний капітал поділений на частки;

- мінімальна кількість учасників - одна особа, максимальна кількість - 10 осіб;

- має складне корпоративне управління, яке може бути дворівневе або трирівневе (при наявності наглядової ради).

ЦК України та Господарський кодекс України містить лише основні положення про даний вид товариства. Більш детальне регулювання міститься в Законі України "Про господарські товариства" та в статутах товариств. Крім того, спеціальні норми можуть встановлювати додаткові вимоги щодо створення та діяльності цих товариств в залежності від виду підприємств. Такі норми містяться, зокрема, в Законі України "Про цінні папери та фондовий ринок" стосовно фондової біржі.

Положення статті про те, що товариство може бути засноване однією особою, підлягає широкому тлумаченню, яке полягає в тому, що воно може бути не тільки створене однією особою, але й під час своєї діяльності стати одноособовим товариством.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю - це комерційна організація, яка самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями. Учасники товариства по його зобов'язанням відповідальності не несуть, за виключенням випадку, передбаченого абзацом другим частини другої коментованої статті. Це, зокрема, означає, що в якості способу забезпечення виконання рішення суду чи запобіжного заходу на майно учасників арешт не може бути накладено, якщо відповідачем по справі виступає товариство.

Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників. Це означає, що кредитори можуть пред'являти вимоги до будь-якого учасника, який не оплатив частку, але тільки в межах несплаченої суми. Задоволення таких вимог є підставою для виникнення регресного права до інших учасників, частки яких не оплачені в повному обсязі, для відшкодування понесених ним витрат. Відшкодування теж відбувається в межах неоплачених сум пропорційно частки кожного. По відношенню до товариства відповідальність таких учасників повинна розглядатися як субсидіарна, якщо в статуті не передбачено інше.

3. Крім загальних вимог законодавства щодо найменування юридичної особи, коментоване товариство обов'язково повинно містити слова "товариство з обмеженою відповідальністю" як складову його найменування.