Цивільний кодекс України (ЦКУ). Науково-практичний коментар.

1. Зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами).

2. На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

3. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

4. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Коментар:

1. В новий ЦК вперше введена стаття 213 про тлумачення змісту правочину. Насамперед закон надає право тлумачити зміст правочину його сторонам (в односторонніх правочинах - стороні), що є проявом реалізації приватно-правового характеру цивільних правовідносин. У даному випадку йдеться про тлумачення змісту правочину, а не про тлумачення змісту законодавства. Однак ця обставина не заперечує можливості тлумачення правових норм, що регулюють такий правочин.

2. Тлумачення змісту одностороннього правочину його стороною не є обов'язковим для третіх осіб, особливо коли це стосується таких правочинів, як нотаріально посвідчена довіреність, заповіт. Сторони не завжди можуть дійти згоди щодо тлумачення дво- або багатостороннього правочину. Тому сторона або сторони можуть звернутися до суду з вимогою постановити судове рішення про тлумачення змісту правочину, яке матиме обов'язкову силу.

В ч. 3 ст. 213 сформульовано основні способи, застосовувані при тлумаченні змісту правочину. Насамперед необхідно брати до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Наприклад, якщо в договорі передбачено застосування за порушення договору залікової неустойки, то це положення необхідно тлумачити так, що вона застосовується за порушення будь-яких умов і будь-якою стороною. Якщо в договорі неодноразово вживаються терміни продавець, покупець, наймодавець, наймач, підрядник, замовник, то їм має надаватися однакове значення. Вживання в договорі без найменування термінів "підрядник", "замовник" за наявності сумнівів дає підстави класифікувати даний договір як договір підрядного типу, оскільки згадані терміни є загальноприйнятими у сфері підрядних правовідносин.

Використання способу виявлення буквального значення слів і понять та загальноприйнятого у відповідній сфері відносин значення термінів може не дати можливості встановити зміст окремих частин правочину. У такому випадку їх зміст має встановлюватися шляхом порівняння відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Наприклад, якщо в одній частині договору купівлі-продажу передбачається продаж 1000 чоловічих костюмів певного розміру, а в іншій визначається загальна ціна договору 500000 грн., то цілком логічним є висновок про те, що вартістю одного костюма є 500 грн., якщо така вартість не була прямо передбачена у договорі. Аналогічно, якщо в одній частині договору передбачена вартість одного костюма 500 грн., а в іншій ціна договору 500000 грн., то логічним є висновок, що продавець має передати покупцю 1000 костюмів.

3. Якщо ж за вищезазначеними способами тлумачення правочину неможливо встановити справжню волю сторони правочину, необхідно враховувати мету правочину, зміст попередніх переговорів, усталену практику відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальшу поведінку сторін, текст письмового договору та інші обставини, що мають істотне значення. Наприклад, упродовж чотирьох років підрядник здійснював переробку томатів, які щомісячно поставлялися замовником. Договір передбачав оплату переробки впродовж 10 днів після передачі виготовленої продукції замовнику. В новому договорі ця умова не була передбачена. У разі спору суд має підстави при тлумаченні нового договору вважати, що оплата продукції має здійснюватися також упродовж 10 днів з моменту передачі її підрядником замовнику.

4. Перелік способів тлумачення правочину, передбачених у частинах 3 і 4 ст. 213, не є вичерпним, оскільки можуть застосовуватися і інші способи. Наприклад, у разі наявності розбіжностей між найменуванням договору і його змістом правову природу такого договору необхідно визначати відповідно до його умов, а не найменування.

Тлумачення змісту правочину має здійснюватися також у контексті змісту закону. Тобто так чи інакше в суду може виникнути потреба у застосуванні загальноцивілістичних способів тлумачення правових норм, що регулюють спірні відносини. У тому ж разі, коли сторони взагалі не врегулювали договором певну частину відносин, суд має право поширювати на них відповідні правові норми. При тлумаченні правочинів, які є договорами, можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

5. При тлумаченні зовнішньоекономічних договорів необхідно також керуватися правилами їх тлумачення, закладеними в міжнародних конвенціях, угодах, якщо це не суперечить законам України.