Цивільний кодекс України (ЦКУ). Науково-практичний коментар.

1. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

2. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі.

Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди.

Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

3. Спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Коментар:

Чинне законодавство, в першу чергу, коментована стаття та Закон України "Про господарські товариства" тільки визначає таке право добровільного виходу, але взагалі не визначає порядок такого виходу. Коментованою статтею встановлено диспозитивну норму, про умову виходу - обов'язкове попередження про це товариства не пізніше ніж за три місяці до виходу. Проте цей строк може бути змінений статутом товариства.

При виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному фонді. Стаття 54 Закону визначає порядок такої виплати. По-перше, розмір майна визначається на підставі рішення учасників про затвердження звіту за рік, де вказується розмір майна, яке є у товариства на кінець звітного року. Чи буде вибувший учасник брати участь у таких зборах і голосувати за прийняття такого рішення? Ні, оскільки він втрачає статус учасника з моменту державної реєстрації змін в установчих документах. По-друге, виплата такого майна проводиться після затвердження річних результатів і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Закон визначив і форму виплати. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернений повністю або частково в натуральній формі. Майно, передане учасником товариству тільки в користування повертається в натуральній формі без винагороди. Позитивним є те, що законодавство зберегло за учасником, який вибув, виплату належної йому частки прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу.

Коментована стаття не передбачає такий наслідок виходу учасника без правонаступництва як зменшення статутного капіталу. Проте такий наслідок застосовується за аналогією ст. 149 ЦК України, яка теж має на меті компенсацію частки та зменшення майнової бази товариства. Тому, необхідно також враховувати вимоги ст. 144 ЦК України.

Спори, що виникають в зв'язку з виходом учасника, зокрема, щодо розміру частки, строків виплати і т. д., вирішуються судом.