Цивільний кодекс України (ЦКУ). Науково-практичний коментар.

1. Юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині.

2. Цивільна правоздатність юридичної особи може бути обмежена лише за рішенням суду.

3. Юридична особа може здійснювати окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, після одержання нею спеціального дозволу (ліцензії).

4. Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Коментар:

1. У юридичної особи правоздатність і дієздатність виникають одночасно від моменту її створення і припиняються також одночасно від дня внесення до Єдиного державного реєстру запису про її створення чи припинення відповідно. Тому для юридичних осіб розрізнення цих категорій зазвичай не має значення. На думку В. С. Єма, наділення суб'єкта правосуб'єктністю є наслідком існування триваючого зв'язку суб'єкта і держави¹. Оскільки юридична особа реально виступає суб'єктом різних галузей права, її правосуб'єктність має багатогалузевий характер. Однак, перш за все правосуб'єктність юридичної особи має цивільно-правовий характер, а вже на підставі отримання цивільної, юридична особа набуває податкову, трудову чи адміністративну правосуб'єктність, яка є похідною від цивільної².

____________

1 Див.: Гражданское право: В 4 т. Том I. Общая часть: Учебник / Отв. ред. проф. Е. А. Суханов. - 3-е изд., перераб. и доп. - М.: Волтерс Клувер, 2004. - С. 125 - 126.

2 Див.: Козлова Н. В. Правосубъектность юридического лица. - М.: Статут, 2005. - С. 10.

Зміст цивільної правоздатності юридичної особи можна розкрити за допомогою таких можливостей:

1) юридичні особи здатні бути суб'єктами речових прав (ст. ст. 115, 318, 325 ЦК). ЦК відносить до роду речових прав такі їх види як: право власності та речові права на чуже майно - право володіння, сервітут, емфітевзис та суперфіцій, тоді як в ГК, окрім права власності, названі такі права юридичних осіб на майно як право господарського відання та право оперативного управління (ст. 136, 137 ГК);

2) юридичні особи здатні вчиняти правочини, займатись підприємницькою діяльністю, не забороненою законом (ст. ст. 3, 208 ЦК);

3) самостійно або спільно з іншими суб'єктами створювати (засновувати) юридичні особи (ст. 114 ЦК), отже мати корпоративні права;

4) юридичні особи можуть спадкувати майно за заповітом фізичної особи (ст. 1222 ЦК), при цьому самі не можуть заповідати своє майно, яке переходить їх правонаступникам в результаті її припинення (ст. 104 ЦК);

5) юридичні особи можуть набувати на підставі договору чи вказівки закону виключні майнові права на результати інтелектуальної діяльності - комерційне найменування, твори, об'єкти суміжних прав, винаходи, корисні моделі промислові зразки, засоби індивідуалізації товарі, послуг та учасників цивільного обороту (ст. 427, 429, 430 ЦК);

6) особисті немайнової права (ст. 94 ЦК).

Окрім здатності мати суб'єктивні права, юридична особа має право захищати свої порушені цивільні права та інтереси (ст. 15, 16 ЦК), в тому числі на самозахист (наприклад, застосування оперативно-господарських санкцій), також право на відшкодування майнової та моральної шкоди (п. 4 ч. 2 ст. 23 ЦК). До заходів самозахисту належать не всі оперативно-господарські санкції, тому що деякі з них (переведення на акредитивну форму розрахунків чи на попередню оплату) виконують функцію охорони, а не захисту. На підставі аналізу норм Господарського кодексу О. І. Антонюк робить висновок про те, що заходи, які підпадають під ознаки оперативно-господарських санкцій, можуть застосовуватися й у випадках, коли це передбачено у законі, а не лише у договорі, як це зазначається у ч. 2 ст. 235 ГК³.

____________

3 Див.: Антонюк О. І. Право учасників цивільних правовідносин на самозахист. - Автореф. дис. ... к. ю. н. - Національний університет внутрішніх справ. - Харків, 2004. - 22 с.

Раніше чинний Цивільний кодекс виходив із того, що правоздатність юридичної особи є суто спеціальною, а тому правочини юридичних осіб, що суперечать їх цілям, визнавались недійсними (ст. 50 ЦК 1963 р.). У ч. 1 ст. 91 ЦК 2003 р. всіх юридичних осіб визнано здатними мати такі ж права та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Універсальна (загальна) правоздатність дає юридичній особі можливість брати участь у будь-яких цивільних правовідносинах. Обмеження цивільної правоздатності юридичної особи допускається лише за рішенням суду.

2. У ч. 3 ст. 91 ЦК встановлено єдине обмеження, яке має загальний характер на здійснення юридичною особою певної діяльності та вчинення правочинів, пов'язаних з такою діяльністю: законом може бути встановлено, що певні види діяльності юридична особа може здійснювати лише за наявності ліцензії. Воно поширюється як на юридичних осіб, так і на фізичних осіб-підприємців (абзац чотирнадцятий ст. 1 Закону "Про ліцензування певних видів господарської діяльності").

Відповідно до ст. 227 ЦК, вчинений юридичною особою правочин без відповідного дозволу (ліцензії) може бути визнаний судом недійсним. Якщо юридична особа ввела іншу сторону в оману щодо свого права на вчинення такого правочину, вона зобов'язана відшкодувати їй моральну шкоду, завдану таким правочином.

3. Разом з тим слід враховувати, що в зв'язку з введенням в дію нового Цивільного і Господарського кодексів не передбачалось, що раніше прийняті законодавчі акти підлягають застосуванню лише в частині, в якій вони не суперечать названим кодексам. На думку В. Г. Ротаня, всі закони, які встановлюють спеціальну цивільну правоздатність юридичних осіб або в будь-який спосіб обмежують її, зберегли чинність і після введення в дію цих кодексів⁴.

____________

4 Див.: Проблемні питання застосування Цивільного і Господарського кодексів України / Під редакцією Яреми А. Г., Ротаня В. Г. - К.: Реферат, 2005. - С. 56.

4. Що стосується юридичних осіб публічного права, то їх цивільна правоздатність має кваліфікуватись як суто спеціальна. Якщо її зміст не визначений законом чи відповідно до закону, зміст правоздатності має визначатись так, як вона випливає із цілей та задач таких юридичних осіб, що встановлені відповідним актом законодавства. Окрім цього, певним видам юридичних осіб приватного права притаманна обмежена (цільова, спеціальна) правоздатність, наприклад, ст. 86 ЦК встановлює, що непідприємницькі товариства та установи можуть провадити підприємницьку діяльність, якщо інше не встановлено законом, якщо ця діяльність відповідає меті, для якої вони були створені, та сприяє її досягненню.

5. Юридичні особи мають не тільки майнові права, а й широкий обсяг особистих немайнових прав фізичної особи, які закріплені в главах 20, 21, 22 ЦК, за винятком тих, які за своєю природою не можуть належати юридичній особі. Права юридичної особи на недоторканність її ділової репутації, на таємницю кореспонденції, на інформацію та інші особисті немайнові права, які можуть їй належати, визнаються і захищаються так само, як і аналогічні права фізичних осіб (ст. 94 ЦК).